Ликвидация учредителя ооо

Риски при альтернативной ликвидации ООО или как загнать себя в угол

Ликвидация учредителя ооо

В настоящее время юридические компании помимо ликвидации юридических лиц законным способом предлагают  «Альтернативную ликвидацию».  Объявлениями с такими предложениями пестрит весь интернет, предлагая для предпринимателей чуть ли не панацею для избавления от проблемных компаний в самые кротчайшие сроки.

Давайте рассмотрим, что же такое «Альтернативная ликвидация», ее виды и риски связанные с каждым их них.

В связи с тем, что самая распространенная организационно правовая форма юридических лиц в России это Общества с ограниченной ответственностью, то в настоящей статье «Альтернативная ликвидация» будет примерена к ООО.

Способы «Альтернативной ликвидации» используемые в настоящее время:

  • Смена контролирующих лиц в компании (смена директора и учредителя);
  • Реорганизация компании в форме присоединения/слияния;
  • Вывод компании в оффшор.

Итак, рассмотрим каждый из них по отдельности.

Смена контролирующих лиц в компании

Смена контролирующих лиц в компании есть ни что иное как замена директора и учредителя номиналом-бомжом-инвестором и т.п.

Сам по себе процесс достаточно прост, юристами или самим собственником бизнеса находится человек, у которого как говорится ни родины, ни флага. Чаще всего это «бомж» или лицо с пониженной социальной ответственностью (лицо которому уже все равно) не имеющий имущества. 

Данное лицо назначается директором в ООО, а сто процентная доля в уставном капитале, принадлежащая его участникам, либо:

  • продается по договору купли-продажи доли в уставном капитале, заверенным нотариусом;
  • номинальный учредитель вводится в состав участников ООО, а старые собственники выходят из состава участников, так называемая процедура «ввод-вывод участника».

Вместе со сменой директора и участника часто меняют юридический адрес ООО на адрес в другом регионе.

По документам все выглядит как продажа компании. Вроде бы все хорошо, контролирующие лица сменились, и по логике за все должен отвечать новый директор и учредитель, но как бы, ни так.

Чаще всего, люди, прибегая к такому способу «Альтернативной ликвидации», руководствуются не здравым смыслом, а ценой такой ликвидации. В силу своей неосведомленности и/или введения в заблуждение юристами заказчик такой услуги забывает о самом главном, о своей ответственности, за периоды своей деятельности.

При таком способе ликвидации самая главная проблема в том, что юридическое лицо «проданное» не прекращает свою деятельность, поэтому это никак не влияет на проведение проверок со стороны ФНС.

«Продажа ООО» не избавляет бывших участника и директора от субсидиарной и уголовной ответственности за правонарушения совершенные в момент своего участия/руководства в ООО.

В настоящее время в данном вопросе законодательство России сделало большой скачек, к сожалению, не в пользу предпринимателей.

ФНС совместно со Следственным комитетом РФ уже давно научились раскрывать и доказывать такие схемы.

Номинальному директору/учредителю достаточно пальцем показать на реального владельца (бенефициара) для снятия с себя субсидиарной и уголовной ответственности в рамках так называемой «сделки со следствием».

Так же номинальный директор/учредитель становится полноправным владельцем ООО и получает доступ ко всей информации, как о его бывших сотрудниках, так и об имуществе, выведенном до такой ликвидации.

Непонятно к кому попадет ваше ООО, и эти люди могут использовать полученную информацию.

На практике случались случаи, когда вновь испеченный бизнесмен и стоящие за ним юристы начинали оспаривать (иногда успешно) сделки об отчуждении имущества, а так же взыскивать задолженности с аффинированных к заказчику структур.

Реорганизация компании в форме присоединения/слияния

Ликвидация компании реорганизацией в форме присоединения или слияния происходит следующим образом: создается юридическое лицо (правопреемник) и к нему присоединяют другие юридические лица (при слиянии эти лица сливаются, образуя одно). Правопреемник в лучшем случае банкротится, но очень часто просто бросается.

Сладкие слова ликвидаторов могут ввести в заблуждение, ведь у нашего сознания есть одно свойство — слышать то, что хочется слышать, и не услышать, чего не хочется.

Действительно, по завершении реорганизации компания прекратит свое существование, но в результате появляется правопреемник вашей компании и именно к нему после реорганизации, перейдут все права и обязанности вашей компании, в том числе неисполненные и не выявленные до этого обязательства.

На первый взгляд проблема решена, компания ликвидирована (исключена из ЕГРЮЛ), что еще нужно?!

Давайте посмотрим, а какие проблемы вы пытались решить такой ликвидацией:

  • Избежать выездной налоговой проверки и доначислений налогов;
  • Избежать субсидиарной и уголовной ответственности для контролирующих лиц.

К сожалению, ликвидация компании реорганизацией, в форме присоединения или слияния такие проблемы не решает.

После принятия решения о реорганизации компания обязана в трехдневный срок сообщить об этом в свою налоговую инспекцию. В соответствии со ст. 89 НК РФ налоговый орган в этом случае имеет право провести проверку независимо от времени и предмета предыдущей.

Будет он это делать или нет, зависит от региона, оборотов компании и звезд на небе. Начиная с 2016г.

ФНС очень пристально наблюдает за компаниями, которые начинают реорганизацию путем присоединения, и при малейшем подозрении приостанавливают реорганизацию и назначают выездную налоговую проверку.

Таким образом, уже в самом начале ликвидации юридического лица вы можете спровоцировать то, чего хотели меньше всего.

Даже в случае если вам удалось завершить реорганизацию, с какой стати вероятность проверки компании-правопреемника будет меньше, чем вашей до «реорганизации»? А может больше? Может!

В настоящее время на рынок вышло большое количество юридических компаний, и все как одна предлагает ликвидацию ООО, в том числе реорганизацией.

Не мудрено, что между ними разразилась не шуточная конкуренция, причем подавляющее большинство из них, конкурировать кроме как понижением цены не в силах (это проще чем повысить качество услуг), и что бы сократить издержки юристы придумали так называемые «двоечки», «троечки» и я даже встречал в судебной практике, когда ликвидаторы собирали по десять компаний в правопреемника. То есть кроме вашей компании, к правопреемнику будут присоединяться еще две, три, а то и пять других компаний.

В такой ситуации, вероятность проверки правопреемника растет в геометрической прогрессии и становится гораздо больше, чем вероятность проверки вашей компании. Тем более зачастую не вы ни сами ликвидаторы не подозревают реальное положение дел в присоединяемых компаниях, и с вами в одной лодке может оказаться компания с «историей», которая потянет на дно весь коллектив.

Назначение выездной проверки правопреемника ровно проверки вашей компании, ведь права и обязанности вашей компании не прекратились, а переданы правопреемнику.

А кто будет отвечать за деятельность компании предшественника? Правильно, конечно тот, кто владел и управлял ей до «реорганизации».

Данный вывод подтверждает многочисленная судебная практика привлечения контролирующих лиц к субсидиарной и уголовной ответственности.

Так же давно распространена практика отмены альтернативной ликвидации юридического лица по решению суда, будь то перевод компании в регион или ее реорганизация, сегодня для ФНС практика отработанная и достаточно распространенная, благодаря своей простоте и эффективности.

Отсюда можно сделать вывод, что ликвидация компании реорганизацией в форме присоединения в большинстве случаев ни только не решает, а более усугубляет возникшие у предпринимателя проблемы.

Вывод компании в оффшор

В настоящее время способ ликвидации компании через оффшор стал мега популярным. Ликвидаторы сулят после завершения так называемой процедуры вывода в оффшор полное избавление вас от всех проблем, к сожалению это всего лишь обещания!

Под громким  названием альтернативной ликвидации «Вывод компании в оффшор» скрывается не что иное, как замена контролирующих лиц на физическое либо юридическое лицо, гражданина оффшора. Проще говоря, меняют учредителя и директора на иностранца, или иностранную компанию. Чаще всего даже юридический адрес остается прежний.

Данная процедура производится следующими способами:

  • Стопроцентная доля участника продается по договору купли-продажи заверенному нотариально иностранному гражданину или компании зарегистрированными в оффшоре. Назначается новый директор.
  • В состав участников путем увеличения уставного капитала вводится гражданин или компания, зарегистрированная в оффшоре, назначается директор. Старый участник выводится.

Все выглядит как покупка иностранным инвестором компании. Но как всегда есть «но».

Действующее российское законодательство предусматривает смену учредителя в компании путем частичной или полной продажи долей только для целей получения дополнительной прибыли.

Поэтому при малейшем подозрении на другие причины, по которым проводится ликвидация через оффшор, налоговый орган может обратиться в суд по вопросу незаконной продажи долей. В настоящее время судебная практика складывается в пользу налогового органа.

Предприниматели, решаясь на альтернативную ликвидацию «Вывод компании в оффшор» таким способом пытаются решить, как и в первых двух случаях все те же пресловутые проблемы, это:

  • Избежать выездной налоговой проверки и доначислений налогов;
  • Избежать субсидиарной и уголовной ответственности для контролирующих лиц.

Налоговые органы и иные контролирующие структуры пристально следят за такими сделками.

Досконально проверяя возможные причины такой «ликвидации», налоговые инспекторы зачастую обнаруживают сопутствующие проблемы в финансово-хозяйственной деятельности ликвидируемого юридического лица, что неминуемо приведет к выездной налоговой проверки.

Вопрос субсидиарной и уголовной ответственности данный способ ликвидации тоже не решает. За правонарушения в периоды управления компанией старым директором и учредителем, будут отвечать именно они. Данный вывод подтверждает многочисленная судебная практика привлечения контролирующих лиц к субсидиарной и уголовной ответственности.

К сожалению, ликвидация компании путем «ВЫВОДА КОМПАНИИ В ОФФШОР», не решает ни одной из названных проблем и является не чем иным, как «яйцами в профиль» простой замены контролирующих лиц на номинала-инвестора-бомжа.

P.S.  В настоящее время, прибегая к «Альтернативной ликвидации» нужно опасаться не только последствий, которые она может за собой повлечь или печалиться о том, что она не оправдала надежды, но и уголовной ответственности, которая установлена за совершение действий направленных на такую ликвидацию.

Статьи 173.1, 173.2 Уголовного кодекса РФ предусматривают уголовную ответственность за использование подставных лиц и незаконное использование документов при реорганизации.

На сегодняшний день «Альтернативная ликвидация» очень рискованна.

Это не говорит о том, что нельзя пользоваться такими способами ликвидации, использовать «Альтернативную ликвидацию» можно, но с хирургической точностью, оценив все возможные риски и последствия.

Актуальными способами ликвидации, сейчас являются законные способы – это: «добровольная ликвидация» и «банкротство». Они более дорогие и сложные, но поверьте, Ваше спокойствие стоит этих денег.

В случае если вы решили доверить ликвидацию вашей компании профессионалам, мы будем рады вам в этом помочь, и надеемся стать для вас надежным партнером на долгие годы.

Документы

Тогда звоните прямо сейчас (3532) 909-925 и мы начнем наше сотрудничество!

Продолжая использовать наш сайт, вы даете согласие на обработку файлов cookie, пользовательских данных (сведения о местоположении; тип и версия ОС; тип и версия Браузера; тип устройства и разрешение его экрана; источник откуда пришел на сайт пользователь; с какого сайта или по какой рекламе; язык ОС и Браузера; какие страницы открывает и на какие кнопки нажимает пользователь; ip-адрес) в целях функционирования сайта, проведения ретаргетинга и проведения статистических исследований и обзоров. Если вы не хотите, чтобы ваши данные обрабатывались, покиньте сайт.

Источник: http://legal-services-outsourcing.ru/riski-pri-alternativnoj-likvidaczii-ooo-ili-kak-kak-zagnat-sebya-v-ugol

Принудительная ликвидация ООО: последствия и риски для учредителей

Ликвидация учредителя ооо

Каждый предприниматель, прежде чем открыть своё дело, должен тщательно продумать тактику ведения бизнеса, основной род деятельности.

Как известно, ликвидировать предприятие намного сложнее, поэтому изначально лучше не допускать до такого.

Но если ситуация сложилась так, что деятельность утратила актуальность, предприятие стало убыточным, то учредителям приходится ликвидировать компанию. Чтобы избежать дополнительных издержек, можно подвести под принудительную ликвидацию.

Не менее актуален вопрос и для добросовестных учредителей. Им также нужно знать, за что могут закрыть бизнес и кто. В обоих случаях важно знать основания и последствия, чтобы добиться положительного разрешения ситуации.

Что такое принудительная ликвидация ООО

Каждому бизнесмену, который хотя бы единожды сталкивался с ликвидацией компании по собственной инициативе, известно, насколько сложно это реализовать на практике. Сложность связана с большими временными затратами и необходимостью собрать массу документов.

Вот почему по возможности учредители стараются осуществить принудительное закрытие ООО по инициативе Налоговой Инспекции.Иногда принудительная ликвидация ООО – неприятный сюрприз для руководства, но зачастую оно осознанно старается подвести к такому финалу юридическое лицо.

Речь идёт о закрытии компании по инициативе налоговых органов, не доводя дела до суда.

В этом случае, руководствуясь нормативными актами, Налоговая Инспекция по своей инициативе, без согласия учредителей, прекращает право ООО на ведение хозяйственной деятельности и вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ, тем самым ликвидируя компанию.

Рассмотрим самые популярные причины принудительной ликвидации:

  • отсутствие лицензии, если для этого вида деятельности таковая предусмотрена;
  • любые нарушения действующего законодательства;
  • по счёту нет движения средств, а также отсутствует отчётность;
  • у ООО нет достаточной суммы для проведения добровольной ликвидации;
  • в ЕГРЮЛ более полугода имеются сведения о том, что юридическим лицом предоставлена ложная информация;
  • недостоверный адрес расположения юридического лица.

Любой из этих пунктов является достаточным основанием для того, чтобы ФНС принудительно прекратила существование юридического лица.
Возможна также ликвидация непосредственно на основании решения суда. Этот способ является для контролирующих органов более долгим, но и более надёжным – оспорить решение в этом случае намного сложнее.

Этапы принудительной ликвидации

Если ООО неоднократно нарушает законодательные нормы, Налоговая Инспекция имеет полное право обратиться в суд. Предварительно потребуется не только правильно составить иск, указав все аргументы и требования, но и предоставить дополнительные подтверждающие документы.

Кстати, это касается и ситуаций, когда учредители желают предотвратить ликвидацию – им также нужно предоставить ряд документов, которые помогут избежать этого.
На основании окончательного решения суда созывается специально уполномоченная ликвидационная комиссия.

В её полномочия будет входить:

  • закрытие банковских счетов;
  • составление промежуточного баланса;
  • приём и учёт требований от кредиторов;
  • комплексный аудит предприятия, поиск причин ухудшения показателей работы.

После всего этого исключение юридического лица из ЕГРЮЛ происходит по такой схеме:

  • уполномоченный орган принимает официальное решение о целесообразности прекращения деятельности ООО;
  • собирается перечень подтверждающих документов, утверждение их;
  • иск направляется в суд;
  • составляется 2 вида балансов: промежуточный и окончательный.

При ликвидации ООО государственная пошлина составит 20% от той, что обычно платят при регистрации.
Последним документом является свидетельство о ликвидации компании. Оно направляется директору или главному учредителю. Учредитель общества имеет право обратиться в суд, чтобы оспорить решение.

Как действует налоговая

Зачастую упразднение производится по следующей схеме:

  • выбор и формирование реестра организаций, которые в течение длительного времени (законодательно определено в зависимости от формы отчётности) не предоставляют декларации;
  • запрос в банк, в котором открыт счёт предприятия. Если будет выяснено, что на счетах ООО отсутствуют финансы и никаких движений по ним не было в течение 1 года, предприятие ликвидируется;
  • за 3 дня ФНС должна разместить в СМИ сообщение о том, какое ООО будет ликвидировано и в каком порядке может быть подана претензия.

Если никакой реакции нет – ООО будет ликвидировано принудительно.

Теория и практика могут значительно отличаться. Сравнительно недавно в силу вступила норма, позволяющая принудительно закрывать юридических лиц за предоставление недостоверной информации. Чаще всего это касается регистрационного адреса.

С целью получить максимум сведений представители ФНС собирают лично информацию, запрашивая справки, сведения арендодателей, чтобы выявить, действительно ли адрес имеет отношение к конкретному ООО.
Если будут выявлены нестыковки, предприниматели направляют официальное уведомление с требованием внести изменения в реестр. На это отводится 30 дней.

Если этого времени будет недостаточно, то в базе поставят отметку о том, что данные недостоверны. В случае отсутствия какой-либо реакции предпринимателя, спустя 6 месяцев ООО будет исключено из ЕГРЮЛ.

Как проходит принудительная ликвидация если у фирмы долги

Порядок ликвидация весьма прост. Он не зависит от причин и особенностей закрытия ООО. Зачастую компания ликвидируется намного быстрее, чем это предусмотрено нормативными актами, но иногда её закрыть невозможно.

Речь идёт как раз о тех ситуациях, когда у ООО имеются непогашенные долги. До тех пор, пока учредители не возместят сумму долга, компания продолжает существовать.

Если это невозможно, то потребуется ликвидировать путём банкротства, назначая предварительно конкурсного управляющего и пытаясь вернуть компании прибыльное состояние. Если же процедура банкротства уже начата, то ФНС не имеет права начать процедуру принудительной ликвидации.

После того как будут предоставлены все документы и подтверждающие сведения, выносится судебное решение. Если оно в пользу Налоговой, то на основании полученного документа будет исключено ООО из ЕГРЮЛ.

Сколько длится процедура

Если общество с ограниченной ответственностью закрывают в судебном порядке, то эта процедура не может быть более чем полгода с момента оглашения судебного решения.

Если же не удалось уложиться в эти сроки, то в суд должно быть направлено соответствующее уведомление и требование увеличить срок. Сделать это можно в течение 10 дней с того момента, как прошли отведённые полгода.

Если налоговый инспектор всё оформил правильно и учредители не возражают, то ликвидация по инициативе ФНС происходит быстро.

Сколько времени займёт вся процедура ликвидации ООО зависит от:

  • согласия учредителей;
  • степени серьёзности оснований;
  • количества подтверждающих документов.

Если во внимание не будут взяты какие-то факты и в ликвидации ФНС будет отказано в суде, должник потом имеет право вновь обратиться, чтобы инициировать процедуру банкротства.

Преимущества и недостатки процесса

Ликвидация ООО по инициативе налогового органа имеет свои преимущества и недостатки. К главным плюсам для учредителей следует отнести:

  • если отчётность не была подана, в рамках такой процедуры размер штрафов может быть уменьшен вдвое;
  • подавать отчётность за последние периоды, не придётся.

Но имеет процедура и недостатки:

  • по времени, ликвидация таким образом, может затянуться;
  • кредиторы, которые в рамках закрытия ООО не получат своих денег, могут потребовать их выплат напрямую с учредителей, подав в суд на привлечение к субсидиарной ответственности. Это возможно, даже если изменения в ЕГРЮЛ уже были внесены;
  • длительные и сложные судебные разбирательства, путём которых предстоит доказывать свою правоту, предоставляя отчётность и прочую финансовую документацию. Речь идёт о ситуациях, когда учредители выступают против закрытия их компании.

К главным минусам стоит отнести ещё и имидж. Если учредители желают продолжать работать в бизнесе, то на их имидже негативным образом скажется то, что их предприятие было закрыто государственными органами. Это может привести к уменьшению количества желающих сотрудничать.

Последствия для учредителей

В зависимости от того, с какими требованиями будет рассмотрено дело, последствия для учредителей могут быть разными. Формально, если ООО ликвидируют, то оно больше не может заниматься какой-либо деятельностью, но и имеющиеся долги должны быть списаны.

При этом нельзя игнорировать норму, устанавливающую ответственность того руководства, которое было у руля на момент совершения нарушения. Именно поэтому по некоторым требованиям учредителям всё равно придётся платить, если таковые будут заявлены.

Так как на тот момент никакого имущества предприятия уже не будет, учредители самостоятельно несут солидарную ответственность.

Если же в процессе рассмотрения вопроса будет выявлено, что к неплатёжеспособности привели неправомерные действия руководства или учредителей, они могут быть привлечены к уголовной ответственности.

Когда предприятие ликвидируют просто в связи с отсутствием деятельности, то последствием для учредителей могут быть, наложение штрафов. К примеру, за то, что своевременно не была подана отчётность (пусть даже и нулевая).

Итог: если серьёзных нарушений нет, то принудительная ликвидация ООО может быть положительным явлением, ведь она позволит:

  • значительно ускорить процедуру закрытия компании;
  • минимизировать издержки на этот процесс;
  • избавиться от необходимости составлять дополнительные отчёты и баланс.

По статистике наиболее выгодна такая процедура для тех, кто долгое время не получает прибыли от ведения деятельности..

Входит ли в планы учредителей такой расклад или они планируются оспаривать принудительную ликвидацию, необходимо тщательно подготовиться к решению этого вопроса. Самостоятельно можно не учесть, какая документация нужна и что в ней должно быть.

Чтобы не тратить время на изучение нормативов, лучше изначально просто доверить решение таких вопросов профессионалам своего дела.

Источник: https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/prinuditelnaya/

Что делать если единственный учредитель ООО ликвидирован?

Ликвидация учредителя ооо

Ситуация такая. Обратился к нам директор ООО. Существует ООО, единственным участником было ЗАО, которое ликвидировали по ст 21.1.

129-ФЗ. Как ликвидировать ООО? Оно реальной деятельности не ведет, но налоговая постоянно штрафует номинального директора за непредставление отчетности. Почитал форум, подобной проблемы не встретил да нет — есть такая проблема в сложных вопросах.

Это разновидность проблемы когда из общества вышли все участники.

Учредитель ООО ликвидирован

Если учредитель ООО ликвидирован, необходимо внести соответствующие поправки в уставные документы компании.

Эта процедура имеет несколько этапов. В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о ликвидации участника, руководство организации предоставляет полный пакет юридических бумаг в ИМНС. Государственному представителю дается пять дней на рассмотрение дела.

Но как ООО будет осуществлять свою дальнейшую деятельность без единственного учредителя?

Если ликвидирован один из учредителей организации, то права собственности на долю этого лица переходят оставшимся владельцам.

В уставе все как обычно! Просто может я не совсем корректно изложила факты Но дело в том, что ликвидирован сам единственный участник ООО, т.е.

он ликвидирован, как самостоятельное юридическое лицо.

Вся проблема в том, что существует еще одно ООО, в котором он является единственным участником! У меня есть подозрение, что и ООО, в котором он является единственным участником должно быть тоже ликвидированно?!

Если собственник у бизнеса всего один, выйти из состава участников ООО он не может, даже когда не заинтересован в дальнейшем продолжении хозяйственной деятельности.

В таком случае законодательство позволяет ликвидировать предприятие — на добровольной или принудительной основе.

Добровольная ликвидация ООО с одним учредителем проводится в порядке, утвержденном ГК РФ и иными федеральными законами.

Москва «21» апреля 2010 г.

Я, Иванов Денис Геннадиевич (паспорт гражданина Российской Федерации: 4569 458587, выдан ОТДЕЛЕНИЕМ ПО РАЙОНУ ТАГАНСКИЙ ОУФМС РОССИИ ПО ГОР. МОСКВЕ В ЦАО 11.01.

2011 года, код подразделения: 770-004) – единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Вестник», владеющий долей 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 100 % Уставного капитала ООО «Вестник», Ликвидировать Общество с ограниченной ответственностью «Вестник».

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором.

ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось.

В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без, и директор сам с себя полномочия снять не может. Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)?

Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу: Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Участник ООО юридическое лицо ликвидировано

С одной стороны в законе достаточно подробно описан порядок перехода доли от ликвидированного общества к его участникам, однако на практике приходится сталкиваться с трудностями такого перехода доли ООО и пытаться решать проблемы по мере их поступления. Все вроде понятно и просто, однако в каждом случай получается индивидуальным. Например, существуют компании, которые не только не слышали, но и не видели уже много лет, другого участника общества — юридическое лицо.

Решение учредителей о ликвидации ООО

Ни одно предприятие не застраховано от непредвиденных ситуаций, когда может возникнуть вопрос об его существовании. Такая ситуация может образоваться в ходе коммерческой деятельности из-за различных факторов. Их волеизъявление проявляется в принятии решения органом управления.

Чтобы официально оформить принятое решение учредители должны провести собрание учредителей.

Также его может принять единственный учредитель общества. Решение общества оформляется в виде протокола общего собрания.

Решение единственного участника о ликвидации общества

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его ликвидации, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и устанавливают сроки и порядок осуществления ликвидации Общества (п.

2 ст. 62 ГК РФ). ГК РФ и Закон об ООО не устанавливает обязательное решение вопроса о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установления порядка и сроков ликвидации ООО путем принятия одного единственного решения участника (учредителя).

Источник: http://juridicheskii.ru/likvidacija-edinstvennogo-uchastnika-ooo-38415/

Ликвидация учредителя юридического лица

Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов.

Принимается решение о ликвидации юридического лица его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником, либо органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.

Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – Решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.

Добровольная ликвидация компании-учредителя – на что обратить внимание

Решение о ликвидации организации принимается на общем собрании учредителей (участников).

Какая-либо унифицированная форма решения о ликвидации законодательством не установлена, поэтому решение пишется в свободной форме.

Учредители назначают ликвидационную комиссию.

Ликвидационная комиссия устанавливает порядок и сроки ликвидации организации (п.

2 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидация юридических лиц по решению учредителей

Для указанного сообщения в регистрирующий орган используется уведомление по форме № Р15001.

утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.

2002 № 439 (далее – Постановление № 439).

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Данный перечень не является исчерпывающим.

Отдельные законодательные акты содержат иные основания для принудительной ликвидации юридического лица. В частности, к таковым можно отнести нарушение юридическим лицом законодательства об обороте наркотиков и психотропных веществ, о стоимости чистых активов и др.

Добровольная ликвидация юридического лица начинается с принятия соответствующего решения.

Ликвидация общества по иску учредителя

Возможно, законодатель упустил этот момент. Ведь для требования об исключении участника из ООО необходимо в совокупности минимум 10 процентов .

А для такого важного требования как прекращение существования компании никаких порогов участия не установлено.

Получается, что даже миноритарий, обладающий незначительной долей в уставном капитале, вправе предъявить это требование.

Такое положение дел на сегодня не способствует стабильности хозяйственных обществ и дает лишний повод для «корпоративного террора» со стороны миноритариев.

Проблема возникла из-за того, что один из участников не соглашался с остальными.

Особенности закрытия фирмы при ликвидации учредителя ООО

7 №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.98. Юрлицо становится учредителем только с согласия собственника, в документах ставится его подпись и печать организации.

Имеются определенные ограничения и в сфере налогообложения.

При превышении доли участия других предприятий 25% в созданной ими компании не допускается применение упрощенной системы налогообложения (УСН). Система управления организацией становится сложнее, если два и более учредителей для новой фирмы являются юрлицами.

Источник: http://myeconomist.ru/likvidacija-uchreditelja-juridicheskogo-lica-19287/

Наследование ООО после смерти единственного учредителя

Что делать, если учредитель ООО умер

Доверительное управление ООО после смерти единственного учредителя

Некоторые нюансы, связанные с доверительным управлением

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий

Каким образом уволиться руководителю в случае смерти учредителя ООО

Полномочия доверительного управляющего

Что делать, если учредитель ООО умер 

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

  • о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
  • необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников. 

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при ании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ).

Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст.

Источник: https://ivs-credit.com/chto-delat-esli-edinstvennyy-uchreditel-ooo-likvidirovan/

Как закрыть ООО с одним учредителем если он же директор

Ликвидация учредителя ооо

Любая компания может иметь как несколько собственников, так и единственного, он же директор. Формально закрытие организации является длительным и трудоёмким процессом, однако ООО с одним учредителем закрыть быстрее и проще.

Это связано с тем, что в процессе ликвидации не возникает необходимости собирать ликвидационную комиссию и коллективно принимать решения, так как все ключевые вопросы решаются одним учредителем.

Для достижения результата необходимо выполнять указанные в законе предписания, своевременно подавать документы в ФНС, погасить обязательства, пройти регистрацию и получить свидетельство.

Несмотря на упрощение процесса владелец предприятия должен знать и соблюдать все правила и сроки, установленные действующим законодательством РФ, если на предприятии один учредитель и нет работников.

В чём особенность

Рассмотрим подробнее особенности ликвидационного процесса предприятия, у которого всего один собственник:

  1. Закрыть ООО с одним учредителем, вне зависимости является он директором общества, можно без проведения заседаний участников. Все решения собственник фирмы принимает самостоятельно без согласования с руководителями или другими штатными работниками.
  2. В компаниях с одним участником он довольно часто выступает также в роли руководителя. В таких ситуациях процедура увольнения единственного учредителя имеет свои нюансы.
  3. Один собственник компании может быть членом ликвидационной комиссии при ликвидации ООО. В этой ситуации он принимает все важные решения самостоятельно, для утверждения которых не требуется оформление протоколов.
  4. Процесс распределения активов предприятия после выплаты долгов перед сторонними организациями значительно упрощается.

Основные этапы

Ликвидация ООО в 2019 году представляет собой комплекс последовательных циклов, каждый из которых важен для получения нужно результата.

Процедура закрытия делится на следующие этапы:

  1. Подготовительные мероприятия.

Прежде чем принимать решение собственник компании должен позаботиться о трудовом коллективе, который подлежит увольнению.

В трудовом законодательстве предусмотрено два основания увольнения работников:

  • в связи с ликвидацией;
  • по соглашению сторон.

Кроме решения вопроса с коллективом предприятия собственник обязан на этом этапе принять решение о назначении ответственного за ликвидацию фирмы, которым может выступать он сам. После назначения ликвидатора директор предприятия передаёт ему полномочия.

Ответственное лицо выполняет следующие функции:

  • осуществляет управление предприятием;
  • представляет фирму в суде;
  • распространяет информацию о начале процедуры упразднения организации;
  • ведёт учёт имущества общества и занимается сбором дебиторской задолженности.

В течение 3 дней один экземпляр решения собственника о назначении ликвидатора вместе с нотариально заверенным заявлением формы Р15001 должны быть переданы в налоговую. Если все сроки ликвидации и правила соблюдены, ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись начале процесса закрытия ООО.

Когда решение об упразднении ООО принято ликвидатор обязан письменно уведомить о нём всех работников предприятия, которые отказались увольняться по соглашению сторон. В этой ситуации сотрудники могут быть уволены только через 60 дней после их уведомления.

Вначале ликвидатор обязан сообщить всем заинтересованным лицам о начале процесса и разместить публикацию в официальном издании – «Вестнике госрегистрации». Однако, заимодателей следует уведомить индивидуально.

Ликвидатор должен быть готов представить доказательства оповещения всех кредиторов компании, чтобы избежать судебных разбирательств с ними. В течение 3 месяцев заимодатели компании имеют право направить свои претензии.

Одновременно с кредиторами требования к фирме может предъявить ФНС, которая имеет право инициировать проверку на предприятии.

После оповещения всех контрагентов организации ответственное лицо должно составить список всех лиц, претендующих на погашение задолженности от компании. Ликвидатор начинает собирать информацию о непогашенных обязательствах и активах компании, которая потребуется ему для составления промежуточного баланса. Этот документ должен быть утверждён учредителем фирмы и передан в ФНС.

Если компания не смогла расплатиться по всем своим обязательствам, на этом этапе начинается процесс банкротства ООО.

  1. Предоставление документов в регистрирующий орган.

Как только компания выплатит свои долги ликвидатор начинает готовить ликвидационный баланс ООО, который необходимо передать в регистрирующий орган.

На этом этапе сотрудники фирмы должны быть уже уволены, иначе процесс ликвидации может быть приостановлен.

На заключительной стадии ликвидатор сообщает в налоговый орган о выполненных шагах и передаёт заявление ф. Р16001.

Если все этапы процесса выполнены в срок и без нарушений регистрирующий орган вносить запись о закрытии фирмы в ЕГРЮЛ.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО с одним учредителем

Если собственник решил закрыть своё предприятие добровольно, этот процесс должен выполняться в соответствии с нормами ГК РФ и Закона РФ «Об ООО».

Последовательность шагов ликвидации ООО с единственным участником содержит следующие пункты:

  • Подготовка решения об упразднении предприятия.
  • Назначение ликвидатора и отстранение от должности руководителя компании (если собственник выбирает ликвидационную комиссию, он может включить в её состав бухгалтера, юриста, любого штатного сотрудника организации или специалиста со стороны).
  • Определение порядка процесса.
  • Передача решения о закрытии общества и нотариально заверенной формы Р15001 в ФНС для внесения правок в Госреестр.
  • Уведомление трудового коллектива о расторжении отношений (под подпись каждого сотрудника).
  • Передаче данных об увольняемых работниках в службу занятости.

Публикация в «Вестнике госрегистрации».

  • Уведомление всех заимодателей компании.
  • Подготовка документации к налоговой проверке. Выполнение сверки с ФНСпо всем обязательным выплатам.
  • Регистрация требований заимодателей фирмы на протяжении 2 месяцев после их оповещения.
  • Составление и передача в ФНС ф.Р15001 и баланса.
  • Выплата обязательств перед заимодателями в порядке установленной очерёдности.
  • Ликвидатор проводит инвентаризацию активов компании.
  • Выполнение расчётов с работниками фирмы и их увольнение.
  • Составление и направление в ФНС ф.Р16001, ликвидационного баланса предприятия и квитанции о выплате пошлины (при подаче документов в электронном варианте, пошлину можно не оплачивать).
  • Получение решения ФНС о закрытии фирмы (в течение 5 дней от даты получения документов).
  • Получение свидетельства.
  • Закрытие счёта в банке, передача документов в архив, уничтожение печати.

С момента назначения за выполнение всех процедур и мероприятий отвечает ликвидатор.

Что будет если не ликвидировать организацию

В этой ситуации собственник может выбрать альтернативный способ упразднения ООО. Одним из законных вариантов является переоформление бизнеса на офшорную компанию. Этот вариант выбирают предприниматели, которые не хотят ждать полгода до официального закрытия фирмы.

Если у компании выявлены обязательства, которые она не может погасить, заинтересованная сторона может инициировать процедуру банкротства.

Когда предприниматель решает добровольно закрыть бизнес, ему не стоит экономить время и средства. Необходимо проверить своевременность подачи отчётности и отсутствие задолженности перед бюджетом и другими лицами.

Чтобы выполнить все циклы процесса правильно и быстро составлять документы, собственнику лучше обращаться к профильным специалистам, имеющим опыт в этой сфере.

Источник: https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/s-edinstvennym-uchastnikom/

Личный юрист
Добавить комментарий