Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Как правильно провести реорганизацию

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Реорганизация субъекта хозяйствования может быть как способом достижения новых целей, так и средством исправления критических ошибок, допущенных при создании субъекта хозяйствования или при осуществлении им текущей деятельности. 

На практике реорганизация зачастую позволяет «вдохнуть вторую жизнь в бизнес», привлечь инвестора или получить возможность освоения нового рынка. Законодательство Республики Беларусь также регулирует вопрос реорганизации юридических лиц, как один из основных для гражданского оборота.

Что реорганизация может дать компании? 

  • диверсификация активов и рисков путем разделения бизнеса по профильным видам деятельности;
  • разделение бизнеса в связи с изменением состава участников (акционеров) как способ разрешения существующего корпоративного конфликта;
  • создание более четкой корпоративной структуры бизнеса для достижения управленческих целей;
  • привлечение инвестиций как путем внесения вклада новым участником в уставный фонд общества (приобретение акций), так и путем привлечения заемных денежных средств со стороны международных финансовых институтов или банков, поскольку требованием для такого финансирования зачастую является корпоративная реструктуризация.

Какие формы реорганизации бывают?

Статья 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК) выделяет следующие формы реорганизации.

Слияние. При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает свою деятельность, при этом все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Присоединение.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Разделение. При разделении юридического лица оно прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших двух либо нескольких юридических лиц.

Выделение. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При этом само реорганизуемое юридическое лицо продолжает свою деятельность.

Преобразование. При преобразовании юридического лица происходит изменение его организационно-правовой формы (к примеру, ЧУП становится ООО). К вновь возникшему лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему лицу.

Как подготовиться и что оценить до реорганизации?

До принятия решения о реорганизации необходимо провести подготовительные действия:

1. Исходя из целей реорганизации, определить ее подходящую форму для компании.

2. Проанализировать документы юридического лица и иные фактические обстоятельства деятельности на предмет необходимости получить предварительное согласие.

Например, зачастую кредитные соглашения, заключенные компанией, содержат обязательство кредитополучателя (компании) уведомлять либо получать согласие банка на реорганизацию. В некоторых случаях реорганизация юридического лица требует получения предварительного согласия антимонопольного органа Республики Беларусь.

3. Проанализировать документы юридического лица и иные фактические обстоятельства деятельности на предмет наличия ограничений на реорганизацию.

Например, реорганизация юридического лица, включенного в координационный план контрольной деятельности, в форме выделения или преобразования, а также реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему иного юридического лица, включенного в такой план, не может быть завершена до окончания плановой проверки в отношении соответствующей организации, включенной в такой план (абз. 11 ч. 1 п. 19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 №1).

До реорганизации желательно составить предварительный разделительный баланс или передаточный акт и оценить, не приведет ли реорганизация к банкротству либо существенному ухудшению коэффициентов ликвидности и размера чистых активов компаний, принимающих участие в ней.

Оценить возможные негативные последствия реорганизации, например:

  • предъявление кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства на большую сумму (ст. 56 ГК);
  • отказ работников от продолжения трудовых отношений с реорганизуемой компанией (п. 5 ч. 2 ст. 35 Трудового кодекса Республики Беларусь), а также расходы, которые могут в связи с этим возникнуть (заработная плата за период работы перед увольнением, выходное пособие, денежная компенсация за неиспользованный трудовой отпуск, иные выплаты);
  • необходимость получения новой лицензий или иной разрешительной документации в общем порядке (для вновь созданного юридического лица в результате слияния или разделения).

Просчитать финансовые расходы:

  • госпошлина за государственную регистрацию изменений в устав и/или создания нового юридического лица, заказ новой печати;
  • регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости;
  • госпошлина за внесение изменений в лицензию и иные правоустанавливающие документы;
  • переоформление банковского счета;
  • иные расходы исходя из вида реорганизации и особенностей ведения бизнеса реорганизуемой компании.

Реализация указанных выше мероприятий позволит оценить целесообразность проведения реорганизации, составить план ее проведения и назначить ответственных лиц на каждом этапе.

Каковы основные стадии реорганизации?

Общими признаками всех видов реорганизации компаний являются обязательные процедуры:

  1. Принятие решения о реорганизации юридического лица и ее форме;

  2. Подготовка проектов необходимых документов (договоров, приказов, инвентаризационных актов и описей, уставов);

  3. Уведомление о начале процедуры реорганизации кредиторов, сотрудников компании и государственных органов (налоговая инспекция, Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь, РУСП «Белгосстрах»);

  4. Проведение инвентаризации, определение активов и обязательств, которые подлежат передаче;

  5. Регистрация прекращения деятельности и создание новых компаний.

Какие существуют особенности реорганизации и зачем нужен передаточный акт (разделительный баланс)?

В зависимости от того или иного вида реорганизации можно выделить некоторые их отличия:

  • для слияния и присоединения предусмотрено заключение соответствующего договора: договора о слиянии или о присоединении соответственно;
  • при выделении и разделении оформляются соответствующие документы об учреждении новой компании (решение об учреждении или договор о создании) исходя из организационно-правовой формы, в которой создается новое юридическое лицо.

На основании проведенной инвентаризации составляется разделительный баланс (разделение и выделение) или передаточный акт (преобразование, слияние и присоединение).

Разделительный баланс должен содержать однозначный ответ на вопрос, к какому именно юридическому лицу перешло каждое конкретное обязательство.

Передаточный акт и разделительный баланс должны включать в себя сведения обо всех обязательствах должника, в том числе те, в отношении которых реорганизующееся юридическое лицо считает, что у него есть основания их не исполнять.

При этом нужно помнить: если разделительный баланс не даст возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица будут нести солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК).

Зачем уведомлять кредитора?

Независимо от вида реорганизации юридического лица необходимо особое внимание уделить вопросу уведомления кредиторов реорганизуемой компании.

В соответствии со ст. 56 ГК реорганизуемое юридическое лицо или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Таким образом, законодательство Республики Беларусь устанавливает определенные гарантии для кредиторов.

При этом тенденции судебной практики сводятся к тому, что надлежащим уведомлением кредитора о реорганизации является именно адресное письменное уведомление каждого кредитора, что, по нашему мнению, можно считать положительным трендом для стабильности гражданского оборота и защиты прав кредиторов.

Следует отметить, что в ряде случаев реорганизация отдельных субъектов хозяйствования имеет специальное правовое регулирование, которое необходимо учитывать.

Например, при реорганизации сельскохозяйственных организаций следует принимать во внимание положения Указа Президента Республики Беларусь от 17.07.

2014 № 349 «О реорганизации колхозов (сельскохозяйственных производственных кооперативов)», а при реорганизации эмитентов ценных бумах – положения законодательства Республики Беларусь о ценных бумагах.

Источник: https://sbh-partners.com/kak-pravilno-provesti-reorganizaciyu

Передаточный акт при реорганизации — образец, копия, изменение

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

При реорганизации предприятия происходит передача части (или полностью) его имущества и обязательств другому предприятию. Передача происходит на основании передаточного акта.

Реорганизация является прекращением своей деятельности одной формы и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.

Передаточный акт – это документ, который составляется на основании разделительного баланса.

Согласно этому документу, одна сторона передаёт часть или полностью свои обязательства и имущества, а другая сторона – принимает.

Если в ходе реорганизации создаётся сразу несколько предприятий, то они принимают имущество и обязательства от реорганизованного предприятия в тех долях, которые отражены в передаточном акте.

Чем регулируется

  1. Составление передаточного акта регулируется ст. 59 ГК РФ. В этой статье указана обязанность по его составлению при некоторых формах реорганизации.
  2. Кроме того, он должен составляться в соответствии с требования ПБУ и Приказов Минфина по формированию бухгалтерской отчётности.

Отличия для разных форм

Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах:

  • путем слияния – это объединение нескольких предприятий в одно;При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
  • присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
  • разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
  • в форме выделения – образование нового юрлица;При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
  • преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.

Как видно из определений форм реорганизации, правопреемство возникает при следующих формах:

  • преобразование;Документ составляет та организация, которая преобразуется.
  • слияние;Оформляют все предприятия, которые принимают участие в слиянии.
  • в форме присоединения.Оформляет только присоединяемая организация.

Цели создания

Если реорганизуемая компания прекращает свою деятельность в ходе таких действий, она должна передать свои права, обязательства и имущества другой организации, которая является правопреемником.

В передаточном акте отражается весь перечень:

  • обязательств;
  • задолженностей перед кредиторами,;
  • вся дебиторская задолженность;
  • а также всё имущество.

На основании этого документа принимающая организация составляет свою первичную бухгалтерскую отчётность.

На чем основывается

Передаточный акт составляется на основании разделительного баланса. Это документ, в котором отражаются все активы и пассивы реорганизуемой компании. Составлять его не обязательно, но так нагляднее видны все права и обязательства для передачи.

Пример документа представлен тут.

Разделительный баланс, в свою очередь, составляется по данным бухгалтерского учёта, на основании данных, отражённых в заключительной бухгалтерской отчётности.
Унифицированной формы баланса не существует, но для удобства бухгалтера используют обычный бухгалтерский баланс.

Образец

Ни одним законодательным актом не утверждена форма передаточного акта. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса. Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт.

Образец акта смотрите здесь.

Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

Кто отвечает за составление

Ответственный за составление передаточного акта зависит от формы предстоящей реорганизации.

Как уже упоминалось, документ нужно составлять в следующих случаях:

  • когда одна компания присоединяется к другой. Схема: А + Б = А, при этом Б прекращает свою деятельность, а А – продолжает, сохраняя прежний ИНН;В этом случае, акт составляет реорганизуемая фирма.
  • преобразование — одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности. Схема: А => Б, при этом А прекращает свою деятельность;Акт составляет то предприятие, которое преобразуется в новую организационно-правовую форму.
  • слияние — это объединение нескольких действующих предприятий в одно. При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие. Схема слияния: А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность, а В – начинает.Передаточный акт составляют все юрлица, которые участвуют в процессе слияния.

Форма

Унифицированной формы передаточного акта не установлено ни одним нормативным актом.

Поэтому каждая компания имеет право самостоятельно разработать «дизайн» этого документа, и утвердить его соответствующим приказом.

Единственное условие – документ должен содержать в себе констатацию факта перехода имущества и обязательств от одного предприятия к другому. Утверждается документ теми же лицами, которые приняли решение о реорганизации.

Приложением к передаточному акту является разделительный баланс – документ, в котором в количественном показателе указаны все статьи актива и пассива, которые передаются другой организации.

Какая информация включается

Как составить передаточный акт? И хотя строгих требований к форме передаточного акта не предъявляется, он должен содержать в себе определённую информацию.

Это:

  • название самого документа;
  • дата его составления;
  • активы, пассивы и имущество организации, которое подлежит передаче другой организации. Это важнейший раздел, без него акт не будет считаться действительным;
  • активы и пассивы организации в количественном выражении;постатейная расшифровка активов и пассивов. Особое внимание нужно уделить кредиторской и дебиторской задолженности;
  • подписи руководителей организаций, которые являются принимающей и передающей стороной. Подписать должны те же лица, что и подписывали решение о реорганизации.
  1. Образец передаточного акта при реорганизации в форме преобразования можно увидеть здесь.
  2. Пример передаточного акта при реорганизации путём слияния можно посмотреть тут.

Кто подписывает

Пописывать передаточный акт должны те же лица, которые принимали решение о проведении реорганизации, и решение об утверждении передаточного акта. Это касается обеих сторон – и принимающей, и отдающей.

Как правило, это руководители организаций, которые являются вместе с тем и учредителями, участниками или акционерами.

Количество актов, которые составляются, определяется формой реорганизации.

Это:

  • так как преобразование – это только смена организациннно-правовой формы одного и того же предприятия, то составление передаточного акта при такой форме реорганизации, и представление его в ФНС не является обязательным. Но его продолжают требовать «на местах»;
  • при слиянии может получиться так, что несколько фирм (3 и более) сливаются, для получения одной, более конкурентоспособной компании. Количество актов будет зависеть от того, сколько компаний участвуют;
  • при присоединении одна компании полностью передаёт имущество и обязательства. Так что, нужно составить только 1 экземпляр акта.

Дата для утверждения

Документ рекомендуется утверждать на конец отчётного периода, например, квартала или года. Также его рекомендуется составлять при составлении промежуточной отчётности.

Дата составления документа и дата утверждения должны совпадать.

Когда все процедуры по реорганизации будут проведены, и будет составлена заключительная бухотчётность, составляется заключительный передаточный акт, копия которого и передаётся в налоговую службу, вместе с другими документами, для регистрации нового юридического лица.

Копия передаточного акта при реорганизации

Передаточный акт может составляться на каждом этапе реорганизации.

Закон не запрещает предприятиями, проходящим эту процедуру, так делать.

Если процедура ликвидации затянулось надолго, то передаточный акт, желательно, составлять каждый квартал.

Но, в обязательном порядке, должен быть составлен заключительный акт, по которому будут переданы все обязательства и активы от одной организации к другой (другим).

Он составляется на основании данных заключительной бухгалтерской отчётности.

Подписывается он руководителями обеих организаций – той, которая принимает имущество и обязательства, и той, которая их отдаёт.

Копия именно этого акта передаётся в налоговую инспекцию, вместе с другими документами, для того чтобы зарегистрировать новое юридическое лицо, образованное в процессе реорганизации.

Внесение изменений

Внести изменения можно в любой документ, и передаточный акт – не исключение. Внести поправки можно на любом этапе.
Но сложнее это сделать, когда документы уже поданы в ФНС для регистрации нового юрлица. Нужно будет писать соответствующее письмо с просьбой внесения корректировки в документы.

  1. Если сведения в ЕГРЮЛ ещё не внесены, то документы будут возвращены обратно заявителю для внесения им изменений.
  2. Если же сведения в ЕГРЮЛ уже занесены, то внести изменения будет намного сложнее. Нужно будет заполняться соответствующее заявление, и ждать внесения изменений в учредительные документы. Также нужно будет подать акт с уточнёнными сведениями.

Выписка

Этот документ содержит в себе информацию, которая дана в передаточном акте, но в сжатой форме.

То есть, в выписке указывается:

1. общая сумма активов, с разделением на основные строки:

  • денежные средства;
  • прочие дебиторы;

2. общая сумма пассивов, также с разделением:

  • кредиторская задолженность;
  • прочая задолженность.

Заключение

Передаточный акт не всегда необходим, то есть, его не всегда требуют налоговые инспекторы. Но, он необходим бухгалтерам обеих сторон реорганизации для наглядного видения всего объёма имущества и обязательств, которые нужно передать или принять.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii/

Передаточный акт, разделительный баланс: экономические нюансы, важные для юриста. Грабовская Ю

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Требования законодательства к передаточному акту и разделительному балансу

Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

Напомним, что реорганизация может проводиться по решению собственника его имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также в случаях, предусмотренных законодательными актами, – по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда (ст. 53 ГК).

В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 53 ГК).

При этом переход прав и обязанностей к вновь создаваемым юридическим лицам при слиянии, присоединении и преобразовании осуществляется в соответствии с передаточным актом, а в случае разделения или выделения – в соответствии с разделительным балансом.

Важно!

Обязательным условием признания юридической значимости передаточного акта и разделительного баланса является наличие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).

Ситуация 1

Акционерное общество реорганизовано путем присоединения к другой организации.

При этом оно не погасило перед одним из кредиторов долг по своим обязательствам на основании заключенных ранее договоров, хотя и известило кредитора о реорганизации, как того требует ст. 56 ГК.

Вновь созданная организация отказывается возвращать долг, ссылаясь на то, что в передаточном акте он не указан. Может ли кредитор взыскать задолженность в судебном порядке?

Может, так как к правопреемнику переходят и те права и обязанности, которые на момент реорганизации не были выявлены, т.е. не были указаны в передаточном акте. Таким образом, кредитор на законных основаниях может требовать погашения долга с вновь образованной организации.

Необходимо помнить и о том, что если разделительный баланс как основание перехода прав и обязанностей при реорганизации в форме выделения не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами (п. 3 ст. 56 ГК, ст. 23 Закона о хозяйственных обществах). Эта норма позволяет защитить кредиторов от недобросовестных контрагентов, проводящих реорганизацию с целью уклонения от уплаты долгов.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Документ:

Налоговый кодекс Республики Беларусь (далее – НК).

В отношении исполнения налоговых обязательств аналогичная норма закреплена ст. 39 Общей части НК: налоговое обязательство реорганизованной организации, за исключением реорганизации в форме преобразования, исполняется и причитающиеся к уплате ею пени уплачиваются правопреемником (правопреемниками) этой организации в порядке, установленном настоящей статьей.

При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого правопреемника в исполнении налогового обязательства, в уплате пеней реорганизованной организации определяется в соответствии с разделительным балансом.

Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованной организации либо исключают возможность исполнения в полном объеме налогового обязательства, уплаты пеней каким-либо из правопреемников, вновь возникшие организации несут солидарную ответственность по исполнению налогового обязательства, уплате пеней реорганизованной организации.

Налоговое обязательство необходимо исполнить и погасить образовавшуюся задолженность не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем его (их) государственной регистрации или внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) организации в связи с реорганизацией, а при реорганизации в форме присоединения – не позднее 22-го числа месяца, следующего за месяцем внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Обращаем внимание и на то, что согласно п. 2 ст. 56 ГК одной из гарантий прав кредиторов юридического лица при его реорганизации также является право кредитора реорганизуемого юридического лица потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Однако при определенных обстоятельствах данная норма может повлечь банкротство реорганизуемого юридического лица (например, если наиболее значимые контрагенты, кредиторская задолженность которым занимает наибольший удельный вес, одновременно потребуют погашения долгов).

Форма передаточного акта, разделительного баланса

На наш взгляд, юристу необходимо не только понимание самого процесса прохождения реорганизации, но и знание ключевых моментов, непосредственно связанных с составлением передаточного акта и разделительного баланса.

В первую очередь обращаем внимание, что законодательно не утверждена ни форма передаточного акта, ни форма разделительного баланса. Поэтому для придания документу юридической силы необходимо обязательное наличие реквизитов, перечисленных в п.

18 Инструкции по делопроизводству.

Документ:

Инструкция по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утвержденная постановлением Минюста Республики Беларусь от 19.01.2009 № 4 (далее – Инструкция по делопроизводству).

Инвентаризация активов и обязательств

Следующим ключевым моментом является обязательное проведение инвентаризации активов и обязательств. Передаточный акт и баланс составляются на основании результатов инвентаризации (п. 6 Инструкции № 180).

При этом при реорганизации организации путем присоединения одной организации к другой инвентаризация активов и обязательств проводится у присоединяемой организации (п. 6 Инструкции № 180). Данное требование установлено также ст. 13 Закона РБ от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности».

При этом порядок и сроки проведения инвентаризации целесообразно закрепить в протоколе собрания участников, на котором принимается решение о реорганизации.

Документ:

Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),

Фиксация активов на дату составления передаточного акта, разделительного баланса

Необходимо помнить, что и передаточный акт, и разделительный баланс составляются на определенную дату. Однако деятельность юридического лица не останавливается в день составления вышеуказанных документов.

Тем не менее говорить о полной достоверности показателей, приведенных в ранее составленном акте или балансе, не приходится, так как даже за небольшой промежуток времени у реорганизуемой организации по некоторым статьям могут существенно измениться как активы, так и обязательства. На наш взгляд, наиболее целесообразным в данном случае будет предусмотреть в первоначально составляемых документах порядок распределения имущества и обязательств, которые возникли либо изменились в период с момента утверждения данных документов до момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Исходя из того, что предусмотреть конкретные данные (в числовом выражении) не представляется возможным, раздел может содержать критерии деления указанного имущества и обязательств между новыми юридическими лицами (при разделении, выделении) либо указание на то, что новые имущество и обязательства переходят к соответствующему лицу (при присоединении, слиянии, преобразовании).

При этом целесообразно на дату регистрации вновь созданных юридических лиц подписать дополнительный акт приемки-сдачи имущества со ссылкой на пункт разделительного баланса или передаточного акта, который отражает изменения активов и обязательств, отсутствовавших на дату утверждения первоначально составленных передаточного акта либо разделительного баланса.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о реорганизации юридического лица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь (п. 2 ст. 55 ГК).

Практические примеры

Остановимся на передаче некоторых активов и обязательств, отражение в бухгалтерском и налоговом учете которых зачастую вызывают затруднения, а также в случае неверного отражения может повлечь негативные последствия со стороны налоговых органов.

Ситуация 2

При реорганизации в форме разделения в соответствии с разделительным балансом, а также актами приемки-передачи основных средств организация «А» получает основные средства с остаточным сроком полезного использования 5 месяцев.

Может ли вновь созданная организация не пересматривать срок полезного использования?

Не может. Нормативный срок службы объектов основных средств, ранее находившихся в эксплуатации, определяется при приобретении каждым балансодержателем или собственником с даты принятия их к бухгалтерскому учету при вводе в эксплуатацию в годах (соответствующем им количестве месяцев) (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

Тем не менее амортизационная комиссия по объектам основных средств, ранее находившимся в эксплуатации, вправе:

– определить нормативные сроки службы вдвое ниже соответствующих значений, приведенных в классификации амортизируемых основных средств, но не ниже чем до 3 лет – по зданиям, сооружениям и передаточным устройствам и 2 лет – по другим объектам основных средств;

– если срок фактического использования объекта на дату приобретения окажется равным или более соответствующего значения, приведенного в классификации амортизируемых основных средств, определить в целях амортизации уплаченной стоимости приобретенного объекта основных средств нормативный срок службы самостоятельно с учетом технического состояния объекта, требований техники безопасности и других факторов на срок не менее 1 года (п. 18 Инструкции № 37/18/6).

Документ:

Инструкция о порядке начисления амортизации основных средств и нематериальных активов, утвержденная постановлением Минэкономики Республики Беларусь, Минфина Республики Беларусь, Минстройархитектуры Республики Беларусь от 27.02.2009 № 37/18/6 (далее – Инструкция № 37/18/6).

Ситуация 3

В соответствии с передаточным актом присоединяемой организацией «А» по состоянию на 30 июня 2014 г. по результатам финансово-хозяйственной деятельности передается убыток в сумме 300 000 000 руб.

Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?

Не будет.

Убытки юридических лиц Республики Беларусь (их филиалов, представительств и иных обособленных подразделений), присоединенных в результате реорганизации (ликвидированных в результате изменения структуры юридических лиц), а также реорганизованных в форме слияния, разделения, выделения, полученные ими во время осуществления деятельности до этой реорганизации (ликвидации), не учитываются при определении валовой прибыли плательщика, к которому были присоединены эти юридические лица (которым были ликвидированы эти филиалы, представительства и иные обособленные подразделения), а также валовой прибыли плательщиков, вновь возникших в результате реорганизации (ст. 136 НК).

На наш взгляд, организация «А» должна произвести закрытие счета 99 «Прибыли и убытки» на счет 84 «Нераспределенная прибыль». Это исключит возможность неправомерного занижения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль организацией «Б».

Ситуация 4

Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.

При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.

Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.

Необходимо ли передавать не принятые к вычету суммы НДС по передаваемым товарам? Стоит ли восстанавливать ранее принятые суммы НДС по передаваемым основным средствам?

При реорганизации передаче правопреемнику (правопреемникам) реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом подлежат передаче суммы НДС, предъявленные при приобретении либо уплаченные при ввозе товаров (работ, услуг), имущественных прав и не принятые к вычету до реорганизации организации (абзац шестой п. 21 ст. 107 НК).

Организация по передаваемым товарам до момента реорганизации может принять к вычету не принятые суммы по НДС и не передавать их либо передать их выделяемой организации. По основным средствам восстанавливать ранее приятый НДС не следует.

https://www.youtube.com/watch?v=qmEasXjiiR4

Таким образом, рассмотренные выше ситуации показывают, что в процессе проведения реорганизации возникает большое количество сложных и неоднозначных вопросов, касающихся передачи имущества и обязательств. И только совместная работа бухгалтерской и юридической службы позволит избежать в дальнейшем претензий со стороны контролирующих органов.

Юлия Грабовская, аудитор

Источник: https://www.jurk.by/izdaniya/ya-spok/peredatochnyi-akt-razdelitelnyi-balans-e_0000000

Реорганизация организации путем выделения новых юридических лиц: алгоритм действий

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Выделением из хозяйственного общества признают создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности (ст. 19 Закона РБ «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).

Рассмотрим процедуру выделения из действующего общества с ограниченной ответственностью (ООО) 2 частных предприятий в результате реорганизации. При данном типе реорганизации ООО продолжает свою деятельность, но происходят изменения в активах, собственном капитале и обязательствах баланса с уменьшением в целом валюты баланса. В это же время имеет место создание 2 новых юридических лиц.

Заметим, что если при выделении нового юридического лица число участников общества сократится до одного, то такое общество подлежит преобразованию в унитарное предприятие (ст. 111 Закона).

При выделении новых юридических лиц для вновь возникших юридических лиц права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом (ст. 19 Закона).

При выделении новых юридических лиц помимо разделительного баланса требуются также описи всех счетов бухгалтерского учета с полной их расшифровкой на базе данных аналитического учета. На основании этих описей новая организация должна организовать начальный аналитический учет в своей бухгалтерии.

Белорусским законодательством форма передаточного акта, разделительного баланса не установлена, поэтому их следует составлять в произвольной форме.

Для исключения в дальнейшем оспаривания правильности выделения рекомендуем в передаточном акте и разделительном балансе указать правопреемственность по всем активам и обязательствам реорганизуемой организации в отношении всех его кредиторов и дебиторов. Акт и баланс должны быть утверждены всеми участниками ООО.

Проведение общего собрания участников

Принятие решения о разделении или выделении принимается на общем собрании участников. Законодательством не установлен перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на общем собрании, но из практики с целью устранения разногласий в дальнейшем между участниками общества в аналогичной ситуации рекомендуем рассмотреть на собрании следующие вопросы:

– реорганизация ООО в форме выделения из него 2 юридических лиц. Определение собственников выделяемых предприятий;

– порядок создания инвентаризационной комиссии (важно, чтобы в инвентаризации участвовали представители всех участников общества во избежание оспаривания результатов инвентаризации);

– сроки проведения инвентаризации;

– уведомление кредиторов ООО;

– уставный фонд ООО, создание уставных фондов вновь образованных в результате реорганизации юридических лиц: размеры, порядок формирования уставных фондов создаваемых организаций и реорганизуемого общества;

– уведомление работников ООО о предстоящей реорганизации;

– перечень документов, которые будет содержать разделительный баланс (бухгалтерский баланс со всеми приложениями к нему, вспомогательные таблицы к разделительному балансу, поясняющие, каким образом происходит разделение, копии актов сверок с контрагентами, инвентаризационные описи активов и обязательств, копии (оригиналы) договоров к обязательствам, которые будут переданы по разделительному балансу).

Ситуация

ООО «К» организовано в 2000 г. Его основным видом деятельности является сдача в аренду недвижимого имущества. Состав участников ООО следующий:

– Иванова И.И. – 20 % – 1 000 000 руб.;

– Ковалев К.К. – 20 % – 1 000 000 руб.;

– Петров П.П. – 30 % – 1 500 000 руб.;

– Сидоров С.С. – 30 % – 1 500 000 руб.

Размер уставного фонда составляет 5 000 000 руб. Участники общества приняли решение о реорганизации путем выделения из ООО «К» 2 частных предприятий.

Как правило, вопросы, которые обсуждаются на собрании, требуют единогласного решения всех участников Общества. Для правильного решения данных вопросов прежде всего необходимо тщательно изучить учредительные документы общества.

Составление протокола собрания участников

Приведем выдержку из протокола собрания участников ООО «К», на котором принимается решение о его реорганизации.

«Собрание участников Общества состоялось «01» октября 2012 г., на нем были рассмотрены следующие вопросы.

Вопрос 1. О реорганизации ООО «К» в форме выделения из него 2 юридических лиц. Определение собственников (учредителей) выделяемых предприятий. Порядок реорганизации Общества.

Председатель общего собрания ООО «К» Иванова И.И. довела до сведения присутствующих лиц желание участников Общества Сидорова С.С. и Петрова П.П.

 прекратить свое участие в ООО «К» путем реорганизации ООО «К» в форме выделения из него 2 юридических лиц – унитарных предприятий за счет выделения доли в имуществе Общества и создании на базе выделенного имущества самостоятельных юридических лиц, единственными собственниками которых соответственно выступят Сидоров С.С. и Петров П.П.

Иванова И.И. предложила на основании ст. 15 и 19 Закона «О хозяйственных обществах» реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «К» в форме выделения из него следующих юридических лиц:

– Частного унитарного предприятия «Сидоров»;

– Частного унитарного предприятия «Петров» –

путем передачи выделяемым унитарным предприятиям имущественных прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

Определить следующий порядок и условия осуществления реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «К» в форме выделения из него Частного унитарного предприятия «Сидоров» и Частного унитарного предприятия «Петров»:

– во исполнение подп. 1.9.3 п. 1 ст.

 22 Налогового кодекса Республики Беларусь директору Общества письменно уведомить соответствующий территориальный налоговый орган по месту нахождения ООО «К» о принятом решении о реорганизации в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента принятия настоящего решения, а также представить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные действующим законодательством Республики Беларусь;

Источник: https://www.gb.by/izdaniya/glavnyi-bukhgalter/reorganizatsiya-organizatsii-putem-vydel-1

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации — образец

Передаточный акт при реорганизации образец рб скачать

Передаточный акт РїСЂРё реорганизации РїСЂРµРґРїСЂРёСЏС‚РёР№ (РІ дальнейшем РџРђ) – это документ, отражающий регламент передачи прав Рё обязанностей РѕС‚ РѕРґРЅРёС… юридических субъектов Рє РґСЂСѓРіРёРј.

Реорганизация предприятия может производиться в пяти формах:

  • присоединения;
  • выделения;
  • разделения;
  • слияния;
  • преобразования.

Оформление комплекта документов РїСЂРё реорганизации РґРѕ СЃРёС… РїРѕСЂ вызывает СЃРѕ стороны реорганизуемых организаций РІРѕРїСЂРѕСЃС‹, РІ числе которых — необходимость Рё содержание РџРђ.

Гражданский Кодекс РФ только обозначает необходимость создания данного документа с обязательным отражением в нем требуемой информации, не предлагая определенной его формы.

РЎ сентября 2014 РіРѕРґР° ГК Р Р¤ внес коррективы РІ СЃРїРёСЃРѕРє документов, подаваемый РїСЂРё разных типах реорганизации, убрав РёР· некоторых РџРђ Рё полностью исключив понятие «СЂР°Р·РґРµР»РёС‚ельный баланс». Однако логика следующей СЃС‚.59 РІСЃРµ-таки убеждает РІ необходимости составления РџРђ. Тем более РЅР° практике разные регистрирующие органы РїРѕ-прежнему запрашивают СЌС‚РѕС‚ документ.

Требования к наличию ПА

Тип реорганизации

Федеральный закон «РћР± РђРћ»

Гражданский кодекс

Слияние

РџРђ

Требование ПА отсутствует

Присоединение

РџРђ

Требование ПА отсутствует

Разделение

Разделительный баланс

РџРђ

Выделение

Разделительный баланс

РџРђ

Преобразование

РџРђ

Требование ПА отсутствует

Для чего нужен ПА

Реорганизуемая компания перед ликвидацией деятельности в прежнем виде оформляет передачу прав и обязательств, а также задолженностей компании, являющейся правопреемником.

В ПА прописывается весь перечень обязательств реорганизуемого предприятия перед кредиторами и должниками, передаваемый организации-правопреемнику.

При этом в ПА включаются в том числе обязательства, оспариваемые сторонами.

Даже права и обязанности, возникшие после составления ПА, подлежат передаче правопреемнику до момента госрегистрации итога реорганизационного процесса.

Решение о реорганизации предприятия в соответствии со статьей 57 ГК РФ принимается ее учредителями (участниками) на общем (внеочередном) собрании. �ли осуществляется по решению уполномоченного на то учредительным документом органом юридического лица.

Важно! Оформление передаточного акта является обязанностью организации, подлежащей реорганизации.

Реорганизуемая компания прописывает РІ РџРђ РІСЃРµ кредиторские Рё дебиторские обязательства ( РІ том числе – спорные), возникшие РЅР° момент его составления.

Источник: https://paperdoc.ru/documents/act/peredatochnyj-akt-pri-reorganizacii

Личный юрист
Добавить комментарий