Порядок реорганизации ооо в форме присоединения

Реорганизация путем присоединения — советы адвокатов и юристов IQLaw

Порядок реорганизации ооо в форме присоединения

Реорганизация в форме присоединения представляет собой ситуацию, при которой прекращают свою деятельность одно или несколько юридических лиц и присоединяются к другом путем передачи всех своих прав и обязанностей.

Порядок реорганизации в форме присоединения закреплен в статье 53 Закон об ООО и статье 17 Закона об АО.

Передача всех прав и обязанностей обществу, к которому происходит присоединение, осуществляется передаточным актом. При этом проводить реорганизацию в форме присоединения могут лишь юридические лица одинаковой организационно-правовой формой, то есть ООО с ООО или АО с АО.

Общее собрание участников или общее собрание акционеров (как присоединяемого лица, так и лица, к которому присоединяется общество) решает на собрании о возможности такой реорганизации, о заключении договора о присоединении.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Шаг 1: сперва нужно определиться какие лица будут присоединяться

Шаг 2: принятие решения о реорганизации в форме присоединения на собрании участников или акционеров, с утверждением передаточного акта, договора о присоединении, вносятся изменения в устав принимающего общества, касающиеся размера уставного капитала или порядка конвертации акций присоединяемого общества

Шаг 3: после принятия решения на собрании необходимо уведомить налоговые органы о том, что общество вступает в процедуру реорганизации, чтобы соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ

Шаг 4: провести инвентаризацию

Шаг 5: опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в форме присоединения в СМИ, а также уведомить всех кредиторов общества о проведении такой процедуры, кредиторы в течение 30 дней с момента их уведомления или с момента опубликования соответствующей информации в СМИ вправе потребовать досрочно исполнить обязательства контрагента по сделкам

Шаг 6: уплатить госпошлину и подать документы в налоговую

Какие документы нужны налоговой для реорганизации в форме присоединения?

  • заявление формой Р16003
  • все учредительные документы реорганизуемых лиц и лица, к которому присоединяются
  • решение о присоединении также обеих сторон
  • договор о присоединении и передаточный акт, в котором необходимо указать как все долги общества, так и все активы, которые будут переданы обществу, к которому присоединяются
  • доказательство того, что присоединяемым обществом была осуществлена публикация в средствах массовой информации

Шаг 7: получение документов через 6 рабочих дней из налоговых органов о прекращении деятельности присоединенных лиц и о присоединении таких лиц к третьему

Что из себя представляет передаточный акт

Понятие передаточного акта закреплено в статье 59 Гражданского кодекса. Без передаточного акта невозможно осуществить процедуру реорганизации и реорганизацию в форме присоединения в частности.

Передаточный акт должен содержать порядок правопреемства всех пассивов и активов реорганизуемого общества. То есть то, каким образом к обществу, к которому присоединяются, переходят долги и имущество присоединяемой организации.

Передаточный актом в большей степени гарантируются права кредиторов. Чьи интересы будут защищены должным образом, когда кредиторы будут знать к кому обращаться с требованием об исполнении обязательств из договоров, заключенных с реорганизуемым лицом.

Неподача такого акта в ФНС повлечет отказ в проведении реорганизации обществ. Однако налоговая служба не проверяет передаточный акт на соответствие фактическим положением дел.

То есть налоговая не будет проверять перечислены ли все пассивы или основание возникновения активов реорганизуемого общества и тому подобное.

Налоговая лишь проверяет на формальное соответствие нормам гражданского законодательства – наличие передаточного акта в соответствии со статье 59 Гражданского кодекса.

Работники реорганизуемой фирмы

При реорганизации трудовые отношения с работниками реорганизуемого общества сохраняются. Однако сам работник может отказаться продолжать работать с новым собственником организации, и тогда трудовой договора подлежит прекращению, но не в связи с реорганизацией, а согласно пункта 6 статьи 77 Трудового кодекса в связи с отказом работника продолжить работать.

Таким образом гарантируются права работников как слабой стороны в трудовых отношениях.

Если же работник согласен на продолжение трудового сотрудничества в реорганизуемой фирме, то новый руководитель издает заключает дополнительное соглашение к трудовому договору с работником, в который включается информация о том, что была произведена реорганизация, и работником теперь является сотрудником реорганизуемого общества. И вносится соответствующая запись в трудовую книжку.

Процесс реорганизации в форме присоединения является достаточно сложным и очень кропотливым мероприятием. Но квалифицированные юристы смогут облегчить и ускорить данный процесс, сведя к минимуму все издержки и риски участвующих в реорганизации лиц.

Если вам необходима профессиональная онлайн-помощь юристов, обращайтесь к нам. Вы можете воспользоваться чатом, где Вам ответят наши специалисты Информация была полезна?

Источник: https://iqlaw.com/category/ru-grazdanskoe-pravo/reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya

Ликвидация ООО присоединением | Реорганизация ООО путем присоединения

Порядок реорганизации ооо в форме присоединения

Цена: от 30 000 руб

Альтернативным вариантом ликвидации юридического лица является реорганизация в форме присоединения. В этом случае предприятие прекращает свою деятельность, а все его права и обязательства переходят к другой организации по передаточному акту. Для проведения реорганизации обе компании должны утвердить соответствующее решение, после чего пройти регистрационную процедуру в ИФНС.

Порядок ликвидации

Закон допускает присоединение разных форм юридических лиц. Например, Общество с ограниченной ответственности может присоединиться к другому ООО, либо к уже существующему АО. Присоединение подразумевает прекращение деятельности исходного предприятия, поэтому порядок такой формы реорганизации будет предусматривать следующие действия:

  • оба юридических лиц (ООО и/или АО) должны провести общее собрание участников, утвердить совместное решение о присоединении;
  • на основании принятых решений, подписывается договор о присоединении, в котором будут оговорены все условия передачи прав и обязательств;
  • чтобы реорганизовать предприятия, нужно уведомить налоговый орган, кредиторов, пройти процедуру публикации объявлений в «Вестнике госрегистрации»;
  • обе организации должны утвердить передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы, полномочия и обязательства перед третьими лицами.

Фактически, в отношении реорганизуемого предприятия проводится ликвидация. После соблюдения всех формальностей, ИФНС исключит сведения об ООО из реестра ЕГРЮЛ. Закон не запрещает одновременно ликвидировать путем присоединения сразу несколько компаний, однако каждая из них должна пройти самостоятельную процедуру закрытия.

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Чтобы присоединение ООО прошло успешно, необходимо пройти следующие стадии:

  • оформить протоколы общего собрания участников или решения единственных собственников предприятий, участвующих в реорганизации;
  • не позднее 3 дней после принятия решения, в адрес ИФНС направляется уведомление по форме Р12001 с протоколом совместного собрания, решениями каждого юридического лица;
  • реорганизуемое ООО должно уведомить своих кредиторов о закрытии, дважды опубликовать объявление в «Вестнике госрегистрации»;
  • после расчета с кредиторами или подписания с ними соглашения о передаче обязательств к другому юридическому лицу, утверждается передаточный акт;
  • для внесения новых сведений в ЕГРЮЛ, в налоговую службу подается заявление Р 16001, передаточный акт и договор о присоединении;
  • ликвидация в виде присоединения ООО будет считаться завершенной, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной организации.

Вопросы, связанные с увольнением или перевода персонала, решаются по согласованию между руководителями двух предприятий, участвующих в реорганизации.

Появились вопросы или сложности?
Воспользуйтесь помощью наших экспертов!

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для присоединения ООО или акционерного общества потребуется следующий перечень документов:

  • совместный протокол, решения каждого юридического лица;
  • договор о присоединении; пример договора
  • передаточный акт; бланк передаточного акта
  • уведомление в ИФНС; форма заявления P12003
  • доказательства публикации в «Вестнике госрегистрации»;
  • заявление в ИФНС о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • платежный документ об оплате госпошлины.

В зависимости от условий реорганизации, перечень документов может быть значительно больше. Чтобы избежать проблем при их оформлении, все действия лучше осуществлять при поддержке опытного юриста.

Возможные риски при ликвидации

Так как реорганизация предусматривает закрытие одного или нескольких предприятий, необходимо уведомить кредиторов, рассчитаться по долгам, либо заключить соглашение о передаче обязательств новому лицу. В процессе ликвидации можно столкнуться со следующими проблемами:

  • каждый кредитор может требовать досрочного исполнения обязательств перед ним;
  • если активов присоединяемой компании будет недостаточно для расчета по долгам, в ликвидации может быть отказано;
  • налоговый орган вправе назначить выездную проверку закрываемого юридического лица.

Чтобы устранить любые риски при реорганизации, воспользуйтесь услугами наших специалистов. Мы окажем помощь при любых формах ликвидации юридических лиц в Москве, возьмем на себя оформление всех документов и представительство в ИФНС. Уточнить условия сотрудничества вы можете по телефонам, указанным на нашем сайте, либо через форму обратной связи.

Источник: http://likvidator-msk.ru/reorganizacija-predprijatija/reorganizaciya-ooo-prisoedineniem/

Образец договора реорганизации в форме присоединения

Порядок реорганизации ооо в форме присоединения

Соменков С. Соменков, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского и семейного права МГЮА. Реорганизация юридического лица существенным образом влияет на судьбу договоров и других обязательств, должником по которым оно выступает. Как известно, реорганизация юридического лица возможна согласно ст.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

  • Договор о присоединении
  • Как выглядит образец договора о присоединении при реорганизации
  • Реорганизация ООО в форме присоединения.
  • Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры
  • ДОГОВОР о присоединении общества с ограниченной ответственностью
  • Реорганизация в форме присоединения. Договор присоединения.
  • Судьба договоров при реорганизации юридических лиц
  • Как утвердить решение о реорганизации в форме присоединения: образец протокола для ООО
  • Договор о присоединении при реорганизации
  • Реорганизация в форме присоединения

Договор о присоединении

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: «Подарок» от налоговой при реорганизации

Этапы присоединения дочерней фирмы к материнской Так, процесс присоединения состоит из нескольких последовательных стадий.

Утверждение решения об объединении в форме присоединения уполномоченными органами всех реорганизуемых компаний. Оповещение о вступлении в процедуру налоговой инспекции и других заинтересованных служб.

Опубликование сведений об объединении в специальном издании. Оповещение кредиторов и выполнение требований последних при их заявлении. Предупреждение работников присоединяемой фирмы об изменении нанимателя, структурных перестановках. Получение необходимых согласований.

Инвентаризация активов и обязательств, составление передаточной документации. Проведение совместного заседания учредителей и управляющих органов, участвующих в реорганизации компаний.

Сбор документации и оплата госпошлины. Подача документов в ФНС и завершение реорганизации. Датой завершения реорганизации-присоединения считается день внесения в единый госрегистр сведений о ликвидации поглощаемой компании.

Оформление решения о присоединении и заключение договора Стартовыми документами для процедуры поглощения являются: На практике он обязательно содержит порядок погашения долей участников в реорганизуемых компаниях, порядок распределения долей в компании, остающейся действовать после реорганизации.

По согласованию участников процедуры в рассматриваемое соглашение могут включаться любые условия: Решение о присоединении может принимать и единственный участник компании — если такой порядок установлен её уставом Когда это коллегиальный орган, решение оформляется протоколом его заседания, если единоличный — непосредственно решением за подписью соответствующего лица.

Оповещение о реорганизации ФНС и других заинтересованных госорганов ИФНС уведомляется о реорганизации путём подачи специальной формы — С—4 На втором этапе присоединения его участникам важно знать несколько моментов: Публикация сведений о закрытии бизнеса Своевременное извещение кредиторов позволяет уточнить сведения о наличии и сроках погашения кредиторской задолженности присоединяемой компании Публикация сведений о реорганизации — одна из гарантий прав кредиторов.

На момент фиксации изменений в ЕГРЮЛ регистрирующий орган должен быть уверен в том, что каждый из них узнал о процедуре и тем самым получил возможность заявления требований об исполнении обязательства или прекращении договора ст.

Правила подачи объявления таковы: Порядок извещения кредиторов Во избежание судебных споров, инициированных пропустившими объявление кредиторами, рекомендуется известить о грядущей реорганизации каждого из них персонально.

Извещение может представлять собой письмо произвольной формы с указанием: Права кредитора, установленные ст. В уведомлении кредиторов о присоединении указывается на их право подать требования, предусмотренные ст.

Форма предупреждения работников В соответствии с ТК РФ, работники присоединяемого предприятия должны быть уведомлены об изменении существенных условий труда В результате реорганизации-присоединения для сотрудников присоединяемой фирмы меняется сразу несколько существенных условий труда.

Во-первых, в роли нанимателя теперь будет выступать совсем другая компания, во-вторых, меняется наименование структурного подразделения, иногда — должность и даже подход к оплате труда.

Тем не менее увольнять кого-либо по собственной инициативе ни первый, ни второй наниматель не имеет права — это прямое требование ст. Не менее чем за месяц до даты реорганизации работников присоединяемой компании необходимо предупредить о грядущих изменениях.

В случае если кто-то из них не согласится работать в новых реалиях, он должен быть уволен по ч. Получение согласований для увеличения активов Получение согласований — факультативный этап процедуры реорганизации.

Согласования необходимы далеко не в каждом случае присоединения, а лишь в следующих ситуациях: Она рассматривает подобного рода обращения в течение дневного срока; если объединяемые организации или одна из них являются финансовыми, то потребуется разрешение Банка России; когда объединяются государственные предприятия, финансируемые из бюджета, не обойтись без разрешения правительства.

Проведение инвентаризации и составление передаточного акта Один из самых трудозатратных этапов присоединения — документирование передаваемого правопреемнику имущества и обязательств.

Первым делом нужно сделать инвентаризацию. Специальной формы для передаточного акта закон не устанавливает.

Его можно оформить одним из двух способов: Второй вариант исполнения передаточного акта — перечень активов и пассивов предприятия Совместное заседание участников объединяемой компании На совместном заседании, проводимом ближе к дате госрегистрации объединения компаний, собственники их имущества и представители управляющих органов разрешают практические вопросы присоединения, назначают исполнительные органы новой компании, определяют лицо, которое выступит заявителем в процедуре госрегистрации.

Все решения, принятые в ходе собрания, фиксируются в протоколе, который в дальнейшем будет прилагаться к пакету документов на госрегистрацию.

При этом в качестве заявителя выступает уполномоченное имеющее право без доверенности представлять интересы должностное лицо одной из поглощаемых компаний. Его подпись на заявлении удостоверяется нотариально услуга платная.

Лист А содержит сведения о лице, к которому осуществляется присоединение Перечень документации, подаваемой в ФНС для регистрации присоединения компаний: Страница 2 содержит подпись заявителя, а поэтому именно она заверяется нотариально Срок рассмотрения заявления в году Поданный пакет документов должен быть рассмотрен и исполнен инспекцией в течение 5 рабочих дней с момента получения.

Документы о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ любой представитель компании, уполномоченный на это доверенностью, может забрать по истечении этого срока.

Существует несколько моментов, на которые следует обратить внимание, проводя реорганизацию-присоединение. Присоединение — процесс довольно затяжной, так как длительность каждого этапа зависит от множества моментов, в том числе, действий третьих лиц.

Источник: https://gp-france-fsr.com/zemelnoe-pravo/obrazets-dogovora-reorganizatsii-v-forme-prisoedineniya.php

Порядок реорганизации юридического лица в форме присоединения

Порядок реорганизации ооо в форме присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций.

При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать.

Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания.

Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ).

Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами.

Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 . Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Реорганизация в форме присоединения к другому юридическому лицу

Реорганизация в форме присоединения заключается в передаче активов, прав и обязательств компании другому собственнику. Прежняя компания при этом перестает существовать. Как присоединить ООО, АО или другое юридическое лицо.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица — это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

  • нормам главы 4 ГК РФ;
  • соответствующему корпоративному законодательству;
  • закону о регистрации юрлиц (ФЗ № 129);
  • закону о бухучете (ФЗ № 402) и т. д.

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т. д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде.

При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником.

Это значит, что такая компания получает:

  • права прежних юрлиц — на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
  • их обязанности, как договорные, так и перед государством;
  • тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли кадровые перестановки, сокращение штата и т. д.

Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала. Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости.

При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав.

Источник: https://rubizinvest.com/poryadok-reorganizatsii-yuridicheskogo-litsa-v-forme-prisoedineniya/

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

Порядок реорганизации ооо в форме присоединения
Обновлено 07.04.2018 21:06

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
ЭТАП 1.ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯПроцедура реорганизации ООО в форме присоединения может быть инициирована двумя способами в зависимости от того, по чьей инициативе осуществляется данная процедура.
1 СПОСОБ(процедуру инициирует уполномоченный орган)или2 СПОСОБ(процедуру инициируют уполномоченные лица или органы)
1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединенияПереход к этапу 21. Направление требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения2. Получение ООО требования о проведении внеочередного общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме присоединения3. Рассмотрение требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения4. Принятие на основании требования решения о проведении или об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединенияПереход к этапу 2
ЭТАП 2.ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ АКТИВОВ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
1. Формирование инвентаризационной комиссии2. Проведение инвентаризации активов и обязательствПереход к этапу 3
ЭТАП 3.ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Подготовка проекта договора о присоединении обществ2. Подготовка проекта передаточного актаПереход к этапу 4
ЭТАП 4.УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединенияПереход к этапу 5
ЭТАП 5.ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯОбщее собрание участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения может быть проведено двумя способами в зависимости от того, какой способ проведения указан в решении о проведении такого собрания.
1 СПОСОБВ форме совместного присутствияили2 СПОСОБВ форме заочного ания
1. Регистрация участников, прибывших на общее собрание по вопросу реорганизации в форме присоединения2. Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме присоединения, выборы председательствующего и организация ведения протокола3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения5. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме присоединения6. Занесение результатов ания в протокол общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме присоединения7. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединенияПереход к этапу 61. Проведение общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме присоединения опросным путем (в форме заочного ания)2. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме присоединения3. Занесение результатов ания в протокол общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме присоединения4. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединенияПереход к этапу 6
ЭТАП 6.УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ ПРОЦЕДУРЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ
1. Направление уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган2. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизацииПереход к этапу 7
ЭТАП 7.ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ
1 Проведение сверки по платежам с налоговым органом для выявления задолженностей ОООПереход к этапу 8
ЭТАП 8.ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ
1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФПереход к этапу 9
ЭТАП 9.ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного обществаПереход к этапу 10
ЭТАП 10.ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Регистрация участников обществ, участвующих в присоединении2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола3. Порядок принятия решений на совместном общем собрании4. Занесение результатов ания в протокол совместного общего собранияПереход к этапу 11
ЭТАП 11.ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения

ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

1.1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

основные применимые нормы:

— ст. ст. 12, 32, 33, 35 — 38, 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);

Источник: https://legascom.ru/sud-pr/213-korp-proc/850-reorg-prisoed

Реорганизация фирм и предприятий

Порядок реорганизации ооо в форме присоединения

Реорганизация предприятия регулируются гражданским и трудовым кодексом.

Порядок реорганизации предприятия:

  1. Принятие решения о реорганизации предприятия.
  2. Уведомление государственных органов о решении в течении 3х рабочих дней.
  3. Создание ликвидационной комиссии.
  4. Публикация в СМИ о реорганизации.
  5. Составление передаточного акта.
  6. Предоставление пакета бумаг в регистрирующие органы.

Реорганизация фирм виды

Реорганизация фирм выполняется несколькими способами:

  1. Слияние — права и обязанности ряда юрлиц передаются заново открытой организации, а сами они ликвидируются.
  2. Присоединение — в отличие от предыдущего способа реорганизация ООО путем присоединения предполагает, что компания-правопреемник не образуется вновь, а является участником процедуры. Присоединяющиеся компании аннулируются сразу же после перенаправления прав и обязательств. Права и обязанности при этом, переносятся на новое юридическое лицо в соответствии с передаточным актом. Новые юридические лица не образуются.
  3. Преобразование – предприятие переформировывается в другую организацию, происходит смена организационно-правовой формы юридического лица с отдачей всех прав и обязательств реорганизуемого предприятия новой организации. Само преобразуемое юридическое лицо ликвидируется после оформления передаточного акта.

! Следует отметить, что предприятие будет числиться реорганизованным (за исключением реорганизации в форме присоединения) только после проведения процедуры госрегистрации вновь образованных юридических лиц.

  1. Выделение – это, когда одно или несколько подразделений выходят из основной компании. По-другому может быть создание ряда юрлиц, которым частично отдаются права и обязанности реорганизуемой компании, которая при этом не ликвидируется.
  2. Разделение – это завершение существования предприятия с перераспределением его прав и обязанностей между несколькими заново созданными компаниями-правопреемниками.

Реорганизация предприятия в форме присоединения. Пошаговая инструкция.

Реорганизация в форме присоединения доступна исключительно для тех фирм, которые имеют единую организационно-правовую форму. Такое правило озвучено в федеральном законе «Об акционерных обществах».

  1. Решение, о реорганизации в форме присоединения обсуждается на совещании с каждым главным членом предприятия.
    Процедура ания и сбора документов весьма трудоемка, так как необходим большой пакет документов, в который входит:
  • документы каждого учредителя
  • свидетельства о регистрации в налоговой службе
  • договор присоединения
  • госпошлина и др.На совещании утверждаются основания присоединения, отмечается дата принятия решения, устанавливается срок реорганизации, назначение ответственного лица, расчет финансов.
  1. Заключение договора о реорганизации в форме присоединения.
  2. Поставить в известность кредиторов, фонды и регистрирующий орган.
    Данную процедуру может осуществлять генеральный директор, директор последнего присоединившегося предприятия, управляющий директор назначенный государственным органом.
  3. Разместить в «Вестнике государственной регистрации» два сообщения о предстоящих процедурах.
  4. Формирование необходимого пакета документов.
  5. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта. Передаточный акт является важным документом, который отражает имущество и активы компании. Он должен быть подписан ведущим бухгалтером, генеральным директором и председателем комиссии.
  6. Внесение изменений в устав первичного юридического лица.
  7. Получение подтверждения о завершении реорганизации.

Реорганизация ООО, ОАО и других форм проводится примерно по одинаковой схеме.

Реорганизация предприятия документы:

Документы, предоставляемые в инспекцию федеральной налоговой службы при прохождении реорганизации предприятия (ГК РФ Ст. 57):

1. Заявление в соответствующей форме. 2. Протокол собрания с решением учредителей или генерального директора. 3. Справка об отсутствии задолженностей (для Пенсионного фонда РФ). 4. Документ об оплате госпошлины.

5. Передаточный акт.

6. Учредительные документы организации (устав, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, бухгалтерский баланс, список учредителей).

Выбор вида реорганизации предполагает необходимость учета множества факторов, в том числе организационно-правовой формы реорганизуемого предприятия и предприятий-правопреемников, их финансовой истории, сопоставимости, порядка переоформления.

Каждый случай реорганизации индивидуален, а непринятие во внимание хотя бы одного нюанса может стать причиной негативных последствий.

Именно поэтому реорганизация ООО и других правовых форм имеет смысл доверить компетентным специалистам нашей компании «Юранта».

Реорганизация предприятия (юридического лица) в полном соответствии с действующим законодательством и без неблагоприятных результатов для его владельцев и сотрудников пройдет гладко с участием специалистов нашей компании. Обычно процесс реорганизации путем присоединения занимает от двух и более месяцев.

В каждом случае реорганизация организации проходит с учетом трудовых отношений (в соответствии со ст. 75 ТК РФ), законов гражданского права и налогового кодекса.

Профессиональные специалисты юридической компании «Юранта» окажут помощь и услуга реорганизация юридического лица во Владимире пройдет быстро и с минимальными затратами.

Мы знаем какой вид реорганизации Вам нужен, учитывая специфику вашей деятельности. Также компания поможет с решением возникших в ходе реорганизации предприятия правовых вопросов.

Связаться с нами вы можете, позвонив на наш контактный телефон: 8 (4922) 60-33-43.

Реорганизация организации является наиболее оптимальным вариантом выхода из сложной ситуации без потери собственных денег и ненужного посещения соответствующих госслужб. Преобразование фирм доступно в «Юранта».

Цена услуги по реорганизации юридического лица составляет от 15 000 рублей и зависит от формы реорганизации и объема оказываемых услуг.

Источник: http://uranta33.ru/reorganizaciya-firm

Личный юрист
Добавить комментарий