Правопреемственность организаций

Правопреемственность юридического лица в договоре покупки

Правопреемственность организаций

Как признать правопреемственность в следующей ситуации.

ООО «ромашка» оказывает услуги ЖКХ(отопление, водоотведение населенного пункта), нашим предприятием оказаны услуги по поставке угля ООО » Ромашка», которые не были оплачены, по данной задолженности арбитражный суд вынес решение и исполнительный лист. ООО «Ромашка» передало в дар районной администрации свое имущество( котельные 4 шт).

в период между подачей иск. заявления в АС и вынесением решения, и на текущий момент находится в стадии признания банкротом. Возможно ли установить правоппреемственность районной администрации по задолженности? 22 Июля 2019, 20:48, вопрос №2059040 Роман, г.

Чита 289 стоимость вопросавопрос решён Консультация юриста онлайн Ответ на сайте в течение 15 минут Ответы юристов (1) получен гонорар 100% 10,0 Правовед.ru 5023 ответа 2401 отзыв Общаться в чате Бесплатная оценка вашей ситуации Юрист, г.

Образец договора правопреемства от ООО к ООО

02 декабря 2016 8113 / / / можно найти, перейдя по размещенной в этой статье ссылке.

Также далее мы рассмотрим, как правильно составить и оформить такой договор.

Реорганизация юрлица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства.

При этом документом, подтверждающим правопреемство между юрлицами, в настоящий момент является передаточный акт (ст.

59 Гражданского кодекса РФ). Основные правила правопреемства между юрлицами регламентированы ст. 58 ГК РФ: Слияние юрлиц. Комплекс прав и обязанностей реорганизуемых юрлиц переходит к вновь образуемому хозяйствующему субъекту в полном объеме.

При этом высший орган управления каждого из таких ООО должен принять

Письмо о правопреемственности организации

3419 , образец которого можно скачать здесь, не имеет унифицированной формы.

Однако оно является надежным способом информирования деловых партнеров, банков и других вовлеченных в деловые процессы субъектов. ФАЙЛЫ Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование.

Главное, чтобы был правильно составлен передаточный акт. Правопреемство бывает универсальным.

Это ситуация, когда все имущественные и неимущественные права, обязанности, услуги, договора и пр.

Правопреемство и переход права

В рамках работы над комментарием к положениям ГК о вещном праве выложу очень предварительные наброски по теме сохранения обременений при первоначальном приобретении права собственности. Текст выложен в сублимированном виде для удобства чтения.

Похоже, что да. ГК предусматривает, что переход права собственности на имущество к другому лицу не является основанием для прекращения иных вещных прав на это имущество. Закон говорит именно о «переходе» права, то

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство значится стержнем реорганизации юридического лица вне зависимости от способа её проведения.

Под этим термином понимается передача полномочий и обязательств от реорганизуемого предприятия к вновь создаваемому. Правопреемство подразумевает, что в итоге реорганизации не должно быть упущено и забыто ни одно из прав и обязанностей, которыми располагало предприятие до начала её исполнения.Переход полномочий и обязательств — это сложная многоходовая и длительная операция.

В зависимости от способа реорганизации различают несколько разновидностей правопреемства:

  1. путём разделения;
  2. в процессе присоединения;
  3. при выделении.
  4. в результате преобразования;
  5. при слиянии предприятий;

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст.

Правопреемство как способ приобретения права собственности

Грекова Анна Викторовна, Магистрант, кафедра Института БашГУ, г.

Уфа, Республика Башкортостан.

Правопреемство как способ приобретения Под правопреемством следует понимать свойство , представляющее собой не связанное с личностью субъекта и не запрещенное законодательством изменение субъектного состава правоотношения, при котором в порядке производного приобретения субъективных прав и (или) юридических обязанностей происходит их переход от одного лица (правопредшественника) к другому лицу (правопреемнику) в отношении одного и того же объекта правоотношения.

Правопреемственность организаций

Источник: //msaratov.ru/pravopreemstvennost-juridicheskogo-lica-v-dogovore-pokupki-56512/

Правопреемственность при реорганизации —

Правопреемственность организаций

ПРАВОПРЕЕМСТВЕННОСТЬ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

настоящей статьи

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Организация правопреемник

У присоединяемой организации имеется сальдо на счетах 09 (отложенный налоговый актив ), 19 (входящий НДС), 68, 69, 70, 76, 80, 83, 84.

Присоединение является одной из пяти законодательно закрепленных форм реорганизации юридического лица (п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса)

). Права и обязанности организаций, прекративших свое существование, переходят к организациям, которые являются их правопреемниками.

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Трудовое законодательство не обязывает работодателя получать согласия работников на продолжение трудовых отношений после реорганизации.

В результате реорганизации может появиться необходимость перевести некоторых работников из одного структурного подразделения в другое.

Значительные риски связаны и с признанием убытков реорганизуемой компании, которые необходимо учесть правопреемнику.

После описанных выше действий бухгалтеры должны составить передаточный акт. Дата этого документа может быть любой по усмотрению учредителей.

Энциклопедия судебной практики

1.2. Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

1.3. Органы управления реорганизуемого лица определяют права и обязанности, переходящие к вновь образуемому юридическому лицу

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется.

Изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется).

1.14. Кредитор не вправе требовать от поручителя, принявшего решение о реорганизации, досрочного исполнения обязательств по договору поручительства

2.6. Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящими в ЖСК, иного способа влечет необходимость реорганизации ЖСК в форме выделения

2.13. При реорганизации юридического лица право на иск о защите его деловой репутации имеет правопреемник либо учредитель этого юридического лица

В случае реорганизации юридического лица с иском о защите его деловой репутации вправе обратиться правопреемник либо учредитель юридического лица.

2.15. При изменении наименования юридического лица отражения в уставе указания на правопреемство не требуется

Исходя из толкования положений статей 57, 58 ГК РФ изменение наименования юридического лица не требует отражения в уставе указания на правопреемство.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве

(директор Нижневартовского экономико-правового института (филиала) Тюменского государственного университета, зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин)

(доцент кафедры гражданского и международного частного права ФГБОУ ВПО «Волгоградский государственный университет»)

– раскрыть изменение субъектного состава правоотношения и установить момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц;

– охарактеризовать передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц;

В настоящей работе не исследуется реорганизация кредитных организаций, в связи с имеющимися особенностями ее правового регулирования.

Объект исследования составляют регулируемые гражданским правом отношения, связанные с правопреемством при реорганизации юридических лиц.

Теоретическую основу исследования формируют труды таких ученых, как , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , и др.

Структура работы состоит из введения, трех глав, включающих пять параграфов, заключения, списка литературы.

В заключении подводятся итоги проведенного исследования, указываются перспективы совершенствования законодательства в рассматриваемой области.

3. Буничева правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник Пермского университета. Юридические науки. – 2012. – № 1. – С. 84 – 89 (0,70 п. л.).

Правопреемник юридического лица это

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

  • продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
  • расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.

Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.

Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.

Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

Источник: //reorga.ru/pravopreemstvennost-pri-reorganizacii/

Что такое правопреемственность организаций

Правопреемственность организаций

Скачать образец ПА при выделении можно здесь. Пример передаточного акта при выделении Скачать образец ПА при преобразовании можно здесь. Пример ПА при присоединении Письмо о реорганизации предприятия контрагентам Выше мы упомянули необходимость уведомить контрагентов о планируемой реорганизации. Рассмотрим, как составить такое письмо согласно правилам деловой этики и нормам права.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

  • Реорганизация предприятия
  • Правовые проблемы реорганизации компании
  • Новое по восстановлению НДС с учетом реорганизации
  • Переименование организации это реорганизация
  • Является правопреемником организации
  • Правопреемственность при реорганизации
  • Ваш IP-адрес заблокирован.
  • Какие документы подтверждают, что одна фирма является правопреемником другой при реорганизации?
  • Письмо о правопреемственности организации

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Вестник РОВСа. Памяти С.Н. Ряснянского

Реорганизация предприятия

Закон может содержать прямые указания на недопустимость правопреемства в части конкретных правоотношений.

Так, например, в Российском законодательстве имеется прямое указание на то, что обязанность по уплате налогов прекращается смертью физического лица либо лица признанного умершим , за исключением обязанности по уплате имущественных налогов в части имущества, переходящего по наследству и в пределах его стоимости [3].

Невозможно правопреемство также и в том случае, когда потенциальный правопреемник не обладает соответствующими правомочиями для осуществления некоторых прав и обязанностей.

Так, не может стать новой стороной в обязательстве лицо, которое должно иметь специальное разрешение лицензию на осуществление прав и обязанностей, вытекающих из правопреемства. Не допускается правопреемство в отношении объектов гражданских прав, оборот которых запрещен или ограничен.

Например права на оружие , радиоактивные отходы , наркотические средства и многое другое не может стать предметом правопреемства, без соблюдения установленных законом требований [4]..

Правопреемство и непрерывность правоотношений во времени[ править править код ] Во многих случаях правопредшественник и правопреемник являются лицами, одновременно обладающими гражданской правоспособностью до или в момент правопреемства.

Однако, существуют и другие случаи: Правопреемство при реорганизации юридических лиц[ править править код ] В случае реорганизации юридического лица путём преобразования , слияния или разделения правопреемник правопреемники создается создаются , а правопредшественник правопредшественники ликвидируется ликвидируются одновременно с правопреемством.

В случае выделения правопреемник создается одновременно с правопреемством, а в случае присоединения правопредшественник ликвидируется одновременно с правопреемством [5].

Правопреемство при наследовании[ править править код ] Правопреемник наследник может принять наследство совершить определённые действия через некоторое время после смерти наследодателя признания гражданина умершим , то есть после того, как правопредшественник утратил гражданскую правоспособность.

Однако, независимо от удаленности такого момента во времени от момента открытия наследства , права и обязанности наследодателя переходят к наследнику непосредственно с момента открытия наследства смерти наследодателя [6].

Особым случаем является наследование ребенком , родившимся после смерти наследодателя [6]. В этом случае правопредшественник наследодатель утрачивает гражданскую правоспособность до того момента, когда её приобретает правопреемник наследник.

Тем не менее, если после рождения такого ребёнка он принимает наследство действиями его родителей или опекунов , признается, что правопреемство состоялось с момента смерти наследодателя, несмотря на то, что правопреемник в том момент не обладал гражданской правоспособностью. Таким образом обеспечивается непрерывность правоотношений во времени.

Правовые проблемы реорганизации компании

В связи с реорганизацией предприятия письмо контрагентам образец В связи с реорганизацией предприятия письмо контрагентам образец О том, в каком порядке необходимо проводить изменение формы предприятия, написано в статье: О порядке проведения добровольной реорганизация, читайте здесь. Все нюансы принудительной реорганизации, описаны тут.

Удивительно, но факт! Необходимость реорганизации предприятия, как правило, бывает обусловлена его нестабильным. Образец письма в связи с реорганизацией предприятия В деловодстве разработана и используется примерная форма письма в органы ФНС и контрагентам.

Придумывать что-то свое, вносить серьезные изменения в общепринятые деловые нормы нет особенной необходимости.

Вновь созданная Общественная организация «Севастопольское региональное общество охотников и рыболовов» свою правопреемственность от.

Статья 16 Положение в отношении договоров государства-предшественника Новое независимое государство не обязано сохранять в силе какой-либо договор или становиться его участником в силу исключительно того факта, что в момент правопреемства государств этот договор был в силе в отношении территории, являющейся объектом правопреемства государств.

Раздел 2: Многосторонние договоры Статья 17 Участие в договорах, находившихся в силе в момент правопреемства государств 1.

С исключениями, предусмотренными пунктами 2 и 3, новое независимое государство может путем уведомления о правопреемстве установить свой статус в качестве участника любого многостороннего договора, который в момент правопреемства государств находился в силе в отношении территории, являвшейся объектом правопреемства государств.

Пункт 1 не применяется, если из договора явствует или иным образом установлено, что применение этого договора в отношении нового независимого государства было бы несовместимо с объектом и целями этого договора или коренным образом изменило бы условия его действия.

Если из положений договора или из ограниченного числа участвовавших в переговорах государств и из объекта и целей договора следует, что участие в этом договоре любого другого государства требует согласия всех его участников, новое независимое государство может установить свой статус в качестве участника этого договора только при наличии такого согласия.

Статья 18 Участие в договорах, не вступивших в силу к моменту правопреемства государств 1.

С исключениями, предусмотренными пунктами 3 и 4, новое независимое государство может путем уведомления о правопреемстве установить свой статус в качестве договаривающегося государства многостороннего договора, который не вступил в силу, если в момент правопреемства государств государство-предшественник являлось договаривающимся государством в отношении территории, являющейся объектом правопреемства государств. С исключениями, предусмотренными пунктами 3 и 4, новое независимое государство может путем уведомления о правопреемстве установить свой статус в качестве участника многостороннего договора, который вступил в силу после момента правопреемства государств, если в момент правопреемства государств государство-предшественник являлось договаривающимся государством в отношении территории, являющейся объектом правопреемства государств. Пункты 1 и 2 не применяются, если из договора явствует или иным образом установлено, что применение этого договора в отношении нового независимого государства было бы несовместимо с объектом и целями этого договора или коренным образом изменило бы условия его действия.

Переименование организации это реорганизация

Различают универсальное общее и сингулярное частное правопреемство. Универсальное правопреемство.

В случае универсального правопреемства правопреемник занимает место своего предшественника во всех правоотношениях, за исключением тех, в которых правопреемство не допускается законом. Сингулярное правопреемство.

В случае сингулярного правопреемства правопреемник встает на место правопредшественника лишь в части тех правоотношений, на которые распространяется правопреемство.

Когда часть территории государства передается этим государством другому государству, переход государственных архивов государства-предшественника к государству-преемнику регулируется соглашением между ними.

В случае отсутствия такого соглашения: a часть государственных архивов государства-предшественника, которая в целях нормального управления территорией, являющейся объектом правопреемства государств, должна находиться в распоряжении государства, которому передается указанная территория, переходит к государству-преемнику; b часть государственных архивов государства-предшественника, иная, чем указанная в подпункте а, и имеющая отношение исключительно или главным образом к территории, являющейся объектом правопреемства государств, переходит к государству-преемнику.

E-mail Охотничьи ресурсы Общая площадь охотничьих угодий города Севастополя составляет 58 ,5 га.

По состоянию до Севастополя распределялись на общедоступные охотничьи угодья города Севастополя — 19 га и закрепленные охотничьи угодья— 38 ,5 га.

Закрепленные охотничьи угодья распределены между 4 четырьмя охотпользователями — юридическими лицами: 1. Охотничьи угодья ,0 га предоставлены в пользование на основании решения сессии Севастопольского городского Совета от

Правопреемственность при реорганизации

Закон может содержать прямые указания на недопустимость правопреемства в части конкретных правоотношений.

Так, например, в Российском законодательстве имеется прямое указание на то, что обязанность по уплате налогов прекращается смертью физического лица либо лица признанного умершим , за исключением обязанности по уплате имущественных налогов в части имущества, переходящего по наследству и в пределах его стоимости [3].

Невозможно правопреемство также и в том случае, когда потенциальный правопреемник не обладает соответствующими правомочиями для осуществления некоторых прав и обязанностей. Так, не может стать новой стороной в обязательстве лицо, которое должно иметь специальное разрешение лицензию на осуществление прав и обязанностей, вытекающих из правопреемства.

Не допускается правопреемство в отношении объектов гражданских прав, оборот которых запрещен или ограничен. Например права на оружие , радиоактивные отходы , наркотические средства и многое другое не может стать предметом правопреемства, без соблюдения установленных законом требований [4]..

Рекомендации по использованию функции правопреемственности поставщиков информации и организаций, назначающих меры социальной защиты.

Реорганизация организации : Реорганизация юридического лица или предприятия, организации подразумевает изменение правового статуса или ликвидацию компании, влекущее правопреемственные отношения.

Существует пять видов реорганизации: разделение, присоединение, слияние, выделение и преобразование.

Вновь образованное объединение должно более точно соответствовать поставленным учредителями и акционерами задачам.

Какие документы подтверждают, что одна фирма является правопреемником другой при реорганизации?

Вышел, сел письмо о правопреемственности организации образец только таможня Что делать с контрагентами после реорганизации Документация, определенная действующим законодательством, подлежит передаче на хранение в учреждения, сохраняющие Национальный архивный фонд Республики Беларусь по месту нахождения юридического лица. Минск, ул.

Маркса, Апелляция рассматривается в срок не более двух недель со дня ее поступления. Решение ЦКК по апелляции является окончательным. Решения принимаются простым большинством присутствующих на Общем собрании членов первичной организации.

Для организации работы в период между Общими собраниями избирается секретарь а в случае необходимости — комитет как выборный руководящий орган первичной организации.

Копия бухгалтерской финансовой отчетности, а именно: Форма по ОКУД бухгалтерский баланс и Форма по ОКУД отчет о прибылях и убытках или отчет о финансовых результатах предоставляется за последний завершенный год, с отметкой налоговой инспекции о приеме или, в случае представления отчетности в налоговую инспекцию в электронном виде, с приложением квитанции о приеме.

МВС Реорганизации путем слияния и присоединения. В предыдущей статье мы уже говорили о реорганизации предприятий, о том когда и как возникает потребность в реорганизации, а также об основных типах реорганизации. Подробнее всего говорилось о выделении.

Сегодня же мы продолжим обсуждать реорганизацию юридических лиц и поподробнее остановимся на таких видах реорганизации, как слияние и присоединение. Реорганизация юридических лиц в наши дни — не такое уж редкое явление.

Часто реорганизация является единственным выходом для убыточных и неэффективно работающих предприятий продолжить свое существование.

Информационная справка О регистрации форма 9. Если ООО имеет одного учредителя, решением о создании предприятия. Победителем было признано Государственное предприятие. Если была правопреемственность, то никаких нарушений нет.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Почему по-разному перекрещиваются в ААЦ И РПЦ?

Источник: //hotel-laguiole.com/administrativnoe-pravo/chto-takoe-pravopreemstvennost-organizatsiy.php

Как узнать правопреемника организации при реорганизации

Правопреемственность организаций

Главный смысл реорганизации состоит в переходе всех действующих обязательств и правомочий прекращающей свою деятельность компании к вновь создаваемому юрлицу.

Способы и направления перехода прав могут разниться в зависимости от выбранной формы реорганизации.

Однако общий принцип един: ни одно обязательство не должно быть утеряно в этой сложной и длительной процедуре.

Любая реорганизация — это перераспределение активов и пассивов между несколькими компаниями

Наука гражданского права выделяет две разновидности преемства прав и обязанностей в гражданском обороте:

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 129 ГК, переход прав в процедуре реорганизации компаний квалифицируется как универсальное правопреемство. Ведь активы и обязательства переходят от компании к компании если не в полном объëме, то как минимум целым направлением или структурным подразделением.

Как происходит правопреемство при разных формах реорганизации

Правила правопреемства для различных форм реорганизации в разрезе направлений перехода активов устанавливает ст. 58 ГК:

  1. В результате слияния правомочия и обязательства каждого из объединяющихся юрлиц в полном объëме переводятся на образуемое юрлицо.
  2. По итогам поглощения правомочия и обязательства поглощаемой компании передаются в полном объëме поглощающей компании.
  3. В процессе разделения правомочия и обязательства делимой компании распределяются между создаваемыми юрлицами в соответствии с передаточной документацией.
  4. Если происходит выделение, из массива обязательств и прав «материнской» компании отделяется часть (или несколько частей) для вновь создаваемой компании.
  5. Если в качестве способа трансформации заявлено преобразование, права и обязательства компании не изменяют своего субъекта.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Гражданское законодательство предусматривает 5 видов реорганизации, каждый из которых, в свою очередь, подразумевает свои направления перехода прав и обязанностей

Правопреемство и ликвидация

Говоря о правопреемстве при реорганизации фирмы, нельзя не упомянуть о ликвидации, как об этапе этого процесса. Ликвидация во всех формах реорганизации, кроме выделения — неизбежное последствие процедуры для всех участников или некоторых из них.

При этом правило правопреемства в рассматриваемом ракурсе следующее: каждая ликвидируемая компания передаëт весь комплекс своих прав и обязательств в соответствии со ст. 58 ГК. Если же компания остаëтся действовать, еë права и обязательства переходят к правопреемникам лишь частично, а при поглощении — не переходят и вовсе.

Проблемы правопреемства

Практическое применение любых норм закона, особенно если они регулируют такой глобальный и объëмный процесс, как реорганизация, на практике вызывает множество вопросов. Нередко некоторые моменты оказываются спорными и противоречивыми, а иные и вовсе — неурегулированными законом (так называемые пробелы в законодательстве).

Немало проблем обнаруживает и практика применения института правопреемства при реорганизации юрлиц. Среди самых актуальных и рапространëнных из них:

  1. Растянутость во времени самого момента передачи прав и обязанностей. Так, зачастую с даты проведения инвентаризации, составления передаточной документации до даты непосредственно реорганизации (госрегистрации изменений) проходит немало времени. За это время у компаний может очень существенно измениться состав активов и пассивов, ведь хозяйственная деятельность предполагает ежедневное их движение. В то же время законом не предусмотрено возможности свободно корректировать передаточную документацию, имеется лишь требование об установлении в ней порядка определения правопреемника для любых возможных вновь возникших обязанностей и прав.
  2. Отсутствие чëтких требований к форме передаточной документации. Так, ни один законодательный акт, содержащий нормы о реорганизации, не утверждает форму передаточного акта и даже не даëт общего представления об этом важнейшем юридическом документе.
  3. Несколько размытая роль передаточной документации в процедуре. В большинстве форм реорганизации комплекс прав и обязательств компании целиком переходит к другому юрлицу, при этом определение правопреемства не вызывает абсолютно никаких вопросов. Очевидно, что роль передаточного акта, который на момент реорганизации может стать неактуальным (см. п.1) попросту формальная.
  4. Выделение — особая форма реорганизации, при которой ни одна компания, вступившая в процесс, хозяйственную деятельность не прекращает. С этим связаны некоторые проблемы при определении правопреемства тех обязательств, что по перечисленным выше причинам не вошли в передаточную документацию. Вопреки общему правилу, которое устанавливает солидарную ответственность для обязательств, правопреемника по которым в соответствии с передаточным актом определить невозможно, здесь всë происходит несколько иначе. Буквальное толкование ст. 58 ГК позволяет сделать вывод о том, что все неучтенные в акте обязательства принадлежат лишь «материнской» компании.
  5. Законодательное регулирование процедуры реорганизации несколько несогласованно и разобщено. Так, соответствующие нормы содержит не только ГК, но и ряд федеральных законов, среди которых и узкоспециализированные (например, касающиеся только АО или ООО). Тем временем некоторые правила из последних на практике применяются в отношении всего круга субъектов реорганизации вне зависимости от организационной формы.
  6. Относительная защищëнность интересов кредиторов. Несмотря на наличие прав требования к реорганизуемой компании, кредиторы не имеют полномочий по воспрепятствованию ходу процедуры — их несогласие, по сути, значимой роли не играет. В то же время независимо от формы трансформации, кредитор может оказаться в невыгодном положении — распределение обязательств между компаниями может значительно ослабить финансовые возможности должника-правопреемника.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Документы, подтверждающие правопреемство

Последние редакции гражданского законодательства в качестве единственного документа, подтверждающего переход прав от одного юрлица к другому в процессе реорганизации, называют передаточный акт. Именно этот документ подаëтся в ИФНС в составе пакета документов на госрегистрацию вне зависимости от выбранной формы реорганизации.

Справочно. Ранее документом, подтверждающим передачу прав и обязательств в ходе выделения и разделения, был разделительный баланс.

Несмотря на то что положения о правопреемстве могут содержаться (и зачастую, безусловно, содержатся) и в договоре о реорганизации, и в разделительном балансе, и в решениях уполномоченных органов компаний о реорганизации и установлении порядка управления вновь созданными юрлицами, закон в качестве подтверждающего правопреемство документа признаëт лишь передаточный акт.

Передаточный акт: форма и содержание

Исходя из отсутствия законодательных требований к форме передаточного акта, практика применения соответствующих норм выработала два варианта его исполнения:

Несмотря на довольно расплывчатые требования по форме, относительно содержания рассматриваемого документа закон даëт совершенно чëткие установки. Так, ст. 59 ГК требует, чтобы передаточный акт содержал:

  • правила преемства относительно каждого существующего правомочия и обязательства;
  • правила правопреемства в разрезе должников и кредиторов, по всем сделкам, в том числе и оспариваемым;
  • правила определения правопреемства на случай, если правомочие или обязательство возникнет уже после составления акта.

Справочно. Некачественно составленный акт (например, если он не охватывает все существующие гражданско-правовые объекты или возможные ситуации), а также непредоставление акта для госрегистрации реорганизации влечëт отказ в таковой со стороны налогового органа.

Важный момент в оформлении передаточного акта — необходимость утверждения документа органом, принявшим решение о трансформации компании. Как правило, в этой роли выступает коллегиальный орган, состоящий из учредителей (собственников) компании.

Документы, не подтверждающие правопреемство

Как отмечалось выше, положения о правопреемстве могут содержаться не только в передаточном акте. Как правило, основополагающие принципы, условия перехода самых важных активов содержат:

  • протокол собрания учредителей, содержащий решение о реорганизации;
  • договор о реорганизации (при присоединении или слиянии);
  • разделительный баланс (при выделении или разделении).

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Именно на первом собрании собственники компании (каждой в отдельности) определяются с формой трансформации, разрешают организационные вопросы, утверждают заключëнные с другими фирмами соглашения.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Протокол собрания учредителей отражает весь ход заседания

Соглашение (договор) о реорганизации — письменная договорëнность между вступающими в процесс компаниями об основных процедурных и управленческих моментах.

Договор может заключаться лишь в тех процедурах, где используются формы присоединения или слияния.

Источник: //sroorgru.com/kak-uznat-pravopreemnika-organizatsii-pri-reorganizatsii/

Личный юрист
Добавить комментарий