Решение о ликвидации зао образец

Решение о ликвидации зао образец

Решение о ликвидации зао образец

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Решение о ликвидации зао образец». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Кроме решения единственного участника о ликвидации организации, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление по форме р15001. Уведомление заполняется в соответствии с нормами действующего законодательства.

Статья раскроет основную информацию, касающуюся закрытия акционерного общества. Каким образом осуществить ликвидацию, куда обращаться и подавать документы – далее.

Решение по вопросу о ликвидации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п.

4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Образец решения учредителя о ликвидации ООО

Внимание! Не забудьте, что данный образец документа носит ознакомительный характер и может быть не достоверным. Используйте этот документ как основу для составления собственного.

При этом необходимо обратить внимание на то, что документальное волеизъявление собственника в форме решения, согласно ст. 39 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, оформляется только в том случае, если у общества единственный учредитель.

При наличии нескольких собственников в компании такой документ формируется в виде протокола собрания участников.

Данная статья является основанием для обращения в суд.

  • 64 статья устанавливает порядок удовлетворения требований кредиторов в зависимости от типа ликвидации, а также в случае обнаружения скрытого имущества.
  • В соответствии с Федеральным законом «Об АО», для принятия решения о ликвидации необходимо 75% участников общества. Согласно 180 статье Трудового кодекса, оповещение сотрудников о начинающейся ликвидации обязательно. Ликвидация ЗАО Ликвидация закрытого акционерного общества – завершающий этап его существования. Прежде чем прекратить деятельность и закрыть общество, необходимо выполнить ряд действий. Основания Законом не установлены ограничения по причинам, которые могут привести к принятию решения о ликвидации.

Собственник принял решение о ликвидации организации Оксана Шинкевич, юрист В настоящее время вопрос ликвидации юридических лиц является достаточно актуальным.

решения о ликвидации ООО, образец

Согласно ст. 33 ФЗ «Об ООО» и п. 2 ст. 62 ГК РФ, решение о прекращении деятельности предприятия относится к компетенции общего собрания участников.

По закону общество может быть создано одним лицом, а значит, упразднить его также может единственный участник.


По правилам, если юридическое лицо в течение года не вела деятельность, не сдавала отчеты и не ей не велись какие-либо банковские операции по счетам, то она автоматически может признаваться прекратившей свою деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ.

Прекратить деятельность предприниматель сможет, только ссылаясь на нормы Законодательства. Он должен соблюдать интересы и требования всех сторон процедуры. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50.

Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров.

Как оформить решение о ликвидации

Заявление предоставляется либо ликвидатором (председателем ликвидационной комиссии), либо лицом, действующим от его имени на основании заверенной нотариусом доверенности.

Много наслышан что ликвидация ООО очень сложный процесс. Прочитав понял что ничего сложного здесь нет , да конечно процесс не одного дня, но справится можно.

ПРОТОКОЛ No. ____ общего собрания _____________________ акционерного общества (открытого/закрытого) _________________________________________________________ (наименование) г. _____________ «__»__________ 20__ г.

Присутствовало _______________ акционеров — владельцев _________ голосующих акций Общества или их полномочных представителей, что составляет ____________ (более чем половина размещенных голосующих акций общества).

Общее количество количество акционеров, владельцев голосующих акций общества _____________. Собрание правомочно.

Решение учредителя о ликвидации ООО — образец этого документа будет полезен единоличным собственникам юрлиц, принявшим решение о прекращении деятельности компании.

Решение единственного участника о ликвидации Общества (ООО)

Любой вид юридического лица может прекратить свое существование, например, если принято решение о его ликвидации. Именно решение является первым этапом, ведущим к закрытию фирмы. Как оформляется решение? Какие требования к нему предъявляет закон? На какие нюансы следует обратить внимание?

Юридическое лицо может прекратить свою деятельность по решению его учредителей (участников). Учредители общества назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию и устанавливают сроки и порядок ликвидации предприятия (п. 2 ст. 62 ГК РФ).
ПОСТАНОВИЛИ: 1.

Ликвидировать _______________________________ акционерное (открытое/закрытое) общество _________________________________________________ в связи с (наименование) _____________________________________________________________________ ____________________________________________________________________.

(изложение причин ликвидации) ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» ________ ; «ПРОТИВ» ________ ; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» _______ . Решение _________________________ (принято/не принято) 2.

Акционерное общество – это коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на акции. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций.

Решение единственного участника о ликвидации общества составляется в письменной форме, удостоверять его у нотариуса перед подачей в регистрирующий орган необязательно.

На каком этапе это можно сделать? Нужна ли смена руководителя? Понятие Ликвидация – это фактическое прекращение деятельности юридического лица или индивидуального предпринимателя.
Публикация в СМИ путем подачи извещения в «Вестник государственной регистрации». В тексте публикации освещаются подробные реквизиты фирмы: наименование с юридическим адресом, ИНН, КПП, ОГРН.

С 1 сентября вступивший в силу Декрет Президента РБ от 27.06.2011 № 5 «О внесении изменений и дополнений в Декрет Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1» изменил отдельные положения, касающиеся процесса и алгоритма ликвидации юридических лиц.

Сам процесс закрытия не сложен. Сложными являются отношения с налоговой. При закрытии они устраивают тотальную проверку на все случаи жизни. Лучше бросить фирму и подождать годик, другой, из госреестра вас сами выкинут.

Под ликвидацией понимается прекращение деятельности организации с исключением ее из реестра юридических лиц и распределением имущества (если таковое остается после составления итогового ликвидационного баланса) между участниками. При ликвидации права и обязанности общества не передаются другим лицам.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» ________ ; «ПРОТИВ» _________ ; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» ________ . Решение ________________________ (принято/не принято) 3.

Назначить председателем ликвидационной комиссии _______________________________________________________________.

(фамилия, имя, отчество, должность) ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» _______ ; «ПРОТИВ» __________ ; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» _________ . Решение ________________________ (принято/не принято) 4.

Удовлетворение требований кредиторов

Если акционерное общество перестает приносить прибыль или продолжение коммерческой деятельности становится нерентабельным, акционеры принимают решение о ликвидации АО. Разберем, как осуществляется это процесс, и его основные этапы.

Решение единственного участника о ликвидации ООО составляется в соответствии с нормами законодательства РФ. В данном разделе вы можете скачать этот документ, предварительно заполнив шаблон. Работа с редактором не займет более нескольких минут.

Образец решения об отмене Иногда бывает так, что теряет свою актуальность, как юридическое действие. Можно ли отменить процесс прекращения деятельности юридического лица?

Решение единственного участника о ликвидации ООО

Причин для закрытия предприятия множество. Процесс длительный, непростой, для его осуществления необходимо иметь понятие обо всех моментах.

Закрытие юридического лица является непростым процессом, требующим вложения знаний и ответственности по максимуму.

Чтобы упростить процедуру, заинтересованные лица могут привлечь специализированные фирмы, которые подготовят все документы в соответствии с требованиями закона и подадут документы в регистрирующий орган в положенные сроки.

ГК РФ (ст.62) и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (ст.57) не регламентируют, кого именно можно или нужно назначить ликвидатором или избирать в состав ликвидационной комиссии.Чтобы начать процедуру ликвидации одним из указанных способов, уполномоченные лица должны принять соответствующее решение.

Источник: http://automix2.ru/torgovoe-pravo/2139-reshenie-o-likvidacii-zao-obrazec.html

Ликвидация ЗАО — порядок реализации имущества, с долгами, пошаговая инструкция

Решение о ликвидации зао образец

Для принятия решения о ликвидации ЗАО требуется созыв всех акционеров. В процессе собрания составляется протокол, фиксирующий намерение о ликвидации компании. Кроме того в протоколе утверждается состав ликвидационной комиссии и ее председатель.

После составления протокола все управленческие обязанности переходят к ликвидационной комиссии и непосредственно к назначенному председателю. Бывший руководитель организации больше не может принимать решения.

Кроме протокола отдельно составляется решение о ликвидации. Именно его подают в регистрирующий орган для уведомления вместе с заявлением.

И протокол и решение готовятся в двух экземплярах, каждый из которых должен заверяться печатью ЗАО и подписью руководителя.

В решении о ликвидации должна присутствовать такая информация:

  • основания ликвидации компании;
  • сведения о составе ликвидационной комиссии;
  • порядок ликвидационной процедуры и ее сроки;
  • итоги ания по вопросу о завершении деятельности ЗАО.

Образец решения о ликвидации можно скачать здесь.

Особенности ликвидации ЗАО с долгами

Ликвидировать ЗАО с наличием долгов можно одним из следующих методов:

  • реорганизация посредством присоединения либо слияния;
  • ликвидация добровольного характера;
  • ликвидация в принудительном порядке;
  • признание банкротства;
  • ликвидация путем смены учредительского состава.

Единственно справедливым вариантом ликвидации ЗАО с наличием долгов становится признание банкротства. Во всех других случаях обязательства перед кредиторами фактически не погашаются, и подобные способы могут применяться лишь при незначительных суммах задолженности.

Если организация имеет возможность погасить имеющиеся обязательства до прекращения деятельности, то процедура ликвидации проходит в обычном порядке.

Когда ЗАО не имеет средств для погашения долгов, единственным способом завершить деятельность законно становится процедура банкротства. В этом случае все долги перед кредиторами списываются, и непогашенных обязательств не остается.

Ликвидация ЗАО с долгами по налогам также может происходить через банкротство. В такой ситуации налоговые органы становятся кредиторами первой очереди.

Порядок реализации имущества

Материализация имущества ликвидируемого ЗАО требуется для погашения имеющихся долгов, как перед государством, так и перед кредиторами.

При добровольной ликвидационной процедуре реализация имущества позволяет выплатить текущие задолженности и любые долги, возникшие в бытность деятельности компании. Продажа имущества при банкротстве имеет те же цели. Все вырученные суммы направляются на возмещение долгов.

В процессе добровольной ликвидации имущество сбывается в соответствии с ликвидационным промежуточным балансом.

В нем прописывается подробный перечень активов компании, число кредиторов и последовательность удовлетворения их требований. Ликвидационной комиссией определяется компетентный ликвидатор, который распродает имущество по оценочной стоимости.

После продажи в сначала погашаются обязательные выплаты в бюджет и внебюджетные фонды. Затем проводится расчет с кредиторами в порядке очередности.

Добровольная ликвидация предполагает реализацию при помощи стандартных договоров купли-продажи. Продавцом при этом является ликвидатор.

Если имущество продается в процессе принудительной ликвидации, то соблюдаются все правила исполнительного производства.

Прежде взыскание направляется на технику и оборудование, не используемые в процессе производства. Если данного имущества недостаточно, то продаже подлежит любое коммерческое оборудование, товары и недвижимость.

Принудительная реализация проводится посредством организации публичных торгов. Информация о проведении торгов размещается в СМИ. Покупателем становится тот, кто предложит большую цену за товар.

Когда у компании не хватает имущества для погашения всех долгов, то применяется процедура банкротства.

Имущество реализуется в процессе конкурсного производства, назначенного решением суда. Главной целью конкурсного производства является равномерное распределение активов по заявленным кредиторским требованиям.

Можно ли продавать акции

Акцией называется ценная эмиссионная бумага, которая фиксирует права обладателя на приобретение части прибыли акционерного общества, на участие в управленческом процессе и на долю имущества при закрытии предприятия. Именно так определено в ФЗ от 20.03.1996 «О рынке ценных бумаг».

Соответственно ст.63 ГК РФ акционеры при ликвидации акционерного общества представляют кредиторов последней очереди.

Когда акционер своевременно заявит о своем требовании, то он будет включен в общую очередь кредиторов и может надеяться на приобретение доли при ликвидации.

Прямого запрета на продажу акций ликвидируемого общества не имеется. При этом нужно учесть, что акционер ЗАО вправе продать свои акции третьему лицу только при согласии остальных акционеров общества. Оные обладают преимущественным правом выкупа акций по цене, предложенной стороннему покупателю.

Покупатель акций ликвидируемого ЗАО должен учитывать основные принципы разделения имущества перед акционерами:

  • имущество между акционерами делится в порядке законной очереди;
  • акционеры могут обрести возмещение по акциям только после окончания расчетов с акционерами предыдущих очередей;
  • требования акционеров удовлетворяются пропорционально численности имеющихся у них акций.

После  окончания расчетов с кредиторами при ликвидации, оставшееся имущество распределяется между акционерами.

При этом соблюдается следующая очередность:

  • выплаты по акциям, которые должны выкупаться обществом по требованию акционеров;
  • выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и выплата стоимости самих акций согласно ликвидационной стоимости, определенной уставом общества;
  • возмещение по обычным акциям.

Если акционер не заявил своевременно о своем намерении участвовать в процессе ликвидации, то после завершения ликвидационной процедуры акции ЗАО ничего не стоят.

Получить компенсацию уже не получится. Для того чтобы получить очередь в перечне кредиторов, акционеру требуется предъявить свои претензии в период, указанный в объявлении о начале ликвидации ЗАО.

Процедура ликвидации ЗАО не представляет особой сложности, если соблюдать все требования законодательства.

Способ ликвидации следует выбирать в зависимости от имущественного состояния общества – добровольная ликвидация или банкротство.

Правильно проведенная ликвидация предотвратит появление в будущем требований от кредиторов и возникновение проблем с законом.

Бланк заявления о ликвидации ООО вы можете найти тут.

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО описываются в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-zao/

Ликвидация ЗАО: принятие решения, документы, процедура, последствия

Решение о ликвидации зао образец

Закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) с 2014 года приобрело новое название – непубличное акционерное общество. Учредители такой формы юридического лица владеют акциями, которые могут распределяться только между ними или конкретно определенным кругом лиц.

Возможность ликвидации ЗАО

Переименование ЗАО в непубличное общество и установление переходного периода для приведения документов в соответствие с новыми требованиями нормативных правовых актов не повлияло на порядок оформления ликвидации общества. Ликвидация ЗАО подразумевает полное прекращение деятельности предприятия, которое официально закрепляется путем исключения его из ЕГРЮЛ.

Как и для большинства юридических лиц, существует два варианта реализации процедуры ликвидации общества:

  • добровольное прекращение деятельности;
  • принудительная ликвидация.

Об особенностях ликвидации ЗАО расскажет специалист в следующем видео:

Добровольной

Ключевым фактором для осуществления добровольной ликвидации ЗАО является свободное волеизъявление собственников (учредителей) предприятия, которое выражается в решении собрания акционеров. Данный процессуальный документы является правовым основаниям для инициирования официальной процедуры прекращения деятельности.

Перечень оснований для добровольной ликвидации законодательством не регламентирован, так как они определяются акционерами в зависимости от конкретных обстоятельств и факторов. К числу основных мотивов для принятия такого решения можно отнести:

  • достижение целей, которые были предусмотрены учредительными документами общества при его создании;
  • истечение срока, на который создавалось ЗАО;
  • объективные экономические причины, влекущие нецелесообразность дальнейшей деятельности предприятия;
  • иные причины, рассматриваемые учредителями в качестве основания для ликвидации.

Проведение процедуры добровольной ликвидации завершается внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности общества, а ЗАО подлежит исключению из реестра юридических лиц.

Принудительной

Принудительная ликвидация подразумевает наличие причин внешнего характера, которые прямо предусмотрены законом. К числу таких обстоятельств относятся:

  • принудительное прекращение деятельности общества в случае нарушения правовых норм при его создании (если данные нарушения невозможно устранить);
  • отсутствие у ЗАО разрешительных документов (лицензий, допусков и т.д.), если они необходимы для осуществления деятельности предприятия;
  • осуществления деятельности с нарушением законодательства (как правило, такое основание наступает в случае систематических нарушений и непринятии мер для их устранения);
  • деятельность, которую ведет общество, прямо запрещена законом;
  • если общее число учредителей ЗАО превысило 50 членов и в течение года общество не предприняло мер по преобразованию в ПАО;
  • иные основания, предусмотренные законодательством.

Также к ситуациям принудительного прекращения деятельности общества относится процедура банкротства, инициированная кредиторами или уполномоченными государственными органами.

В этом случае волеизъявление акционеров не будет иметь правовых последствий.

Так как установление признаков несостоятельности дает право кредиторам самостоятельно обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Принудительная ликвидация инициируется по заявлению уполномоченных органов и подлежит рассмотрению в суде. Только судебное постановление, вступившее в законную силу, является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ о фактическом прекращении деятельности предприятия.

Цена, порядок, сроки и особенности ликвидации ЗАО рассмотрены далее.

Порядок упразднения общества

Принудительная ликвидация ЗАО не зависит от решения акционеров и инициируется уполномоченными органами. Заявление о прекращении деятельности подается в суд и подлежит рассмотрению по общим правилам судопроизводства.

Ликвидации в добровольном порядке реализуется совершением юридически значимых действий, которые можно сформировать в отдельные этапы:

  • принятие решения о прекращении деятельности и создание ликвидационной комиссии;
  • направление в адрес инспекции ФНС, иных уполномоченных органов уведомления о начале ликвидации и сведений о ликвидационной комиссии;
  • публикация сообщения о начале процедуры в СМИ, уведомление кредиторов общества;
  • утверждение акционерами промежуточного баланса;
  • утверждение ликвидационного баланса;
  • направление в инспекцию ФНС заявления о государственной регистрации факта ликвидации ЗАО;
  • исключение налоговым органом сведений о предприятии из ЕГРЮЛ и выдача документов о завершении ликвидации;
  • аннулирование ценных бумаг (акций).

Указанные мероприятия являются обязательными этапами официального прекращения деятельности общества. Несоблюдение требований законодательства к проведению хотя бы одной из обязательных стадий может повлечь отказ в государственной регистрации ликвидации.

Консультация по ликвидации ЗАО дана в видеоролике ниже:

Принятие решения

Для инициирования процедуры добровольной ликвидации правовое значение имеет принятие решения по этому вопросу собственниками юридического лица, т.е. акционерами. Все процессуальные решения собственников ЗАО принимаются в ходе проведения общего собрания.

Порядок созыва очередных и внеочередных собраний акционеров регламентируется законодательством и учредительными документами общества. Помимо прочего, в указанных актах содержаться требования о наличии необходимого кворума для принятия решения о прекращении деятельности.

Все решения, принятые на общем собрании, оформляются протоколом (в том числе и о ликвидации ЗАО). Указанный документ должен содержать следующие обязательные сведения:

  • время и место проведения, ссылка на надлежащий характер извещения акционеров о проводимом мероприятии;
  • отметка о наличии необходимого кворума;
  • утверждение повестки собрания собственников;
  • утверждение решения о прекращении деятельности общества;
  • утверждения состава ликвидационной комиссии;
  • утверждение лица, уполномоченного на проведение ликвидационных мероприятий.

На основании протокола общего собрания акционеров заполняется бланк заявление по форме Р15001, которое подлежит нотариальному удостоверению и направлению в адрес налогового органа. После получения данных документов инспекция ФНС вносит в ЕГРЮЛ информацию о начатом процессе закрытия ЗАО.

Документы

Прекращение деятельности общества сопровождается оформлением и представлением ряда обязательных документов. Для принудительного порядка ликвидации такими документами являются:

  • заявление уполномоченного лица, предъявленное в суд;
  • заявление кредиторов в арбитражный суд об инициировании процедуры банкротства.

Все остальные документы представляются в суд в зависимости от характера ликвидационной процедуры.

Для добровольной ликвидации необходим следующий перечень документов:

  • решение (протокол) общего собрания учредителей;
  • уведомление в адрес налогового органа о начале процедуры ликвидации;
  • промежуточный баланс, утвержденный акционерами;
  • сообщение в СМИ о проводимой ликвидации;
  • ликвидационный баланс, утвержденный собственниками общества;
  • заявление в ИФНС о регистрации факта прекращения деятельности.

Помимо этого, на различных этапах процедуры необходимо представлять: учредительные документы общества; свидетельства ИНН, ОГРН; выписки из ЕГРЮЛ; документы. удостоверяющие полномочий представителей предприятия; документы об уплате госпошлины.

У нас вы можете скачать решение о ликвидации ЗАО.

Решение о ликвидации ЗАО (образец)

Решение о ликвидации ЗАО — 1Решение о ликвидации ЗАО — 2Решение о ликвидации ЗАО — 3Решение о ликвидации ЗАО — 4Решение о ликвидации ЗАО — 5Решение о ликвидации ЗАО — 6

Далее представлена пошаговая инструкция по ликвидации ЗАО.

Процедура

Процедура оформления ликвидации ЗАО также зависит от ее формы.

  • Принудительное закрытие общества предусматривает проведение судебного процесса по заявлению уполномоченных лиц. Итогом судебного разбирательства будет являться решение суда, на основании которого налоговый орган проведет исключение ЗАО из реестра юридических лиц.
  • Если ликвидация носит добровольный характер, ликвидаторам необходимо соблюсти требования к проведению отельных обязательных этапов процедуры. На каждой стадии оформляются различные процессуальные документы с соблюдение сроков, предусмотренных законодательством. Например, принятое решение акционеров о прекращении деятельности должно быт направлено в ИФНС не позднее трех дней.

Несоблюдение обязательных этапов ликвидации может повлечь отказ налогового органа провести регистрационные действия.

О том, что ждет участников общества и акции после ликвидации ЗАО, читайте далее.

Последствия ликвидации

Последствия ликвидации общества напрямую связаны с фактическим прекращением существования юридического лица.

  • Если проводилось принудительное прекращение деятельности, предприятие теряет правоспособность вопреки воле акционеров, что препятствует дальнейшей реализации целей собственников и руководителей общества.
  • Если ликвидация проводилась путем банкротства, активы и финансовые средства ЗАО могут быть реализованы для погашения долгов перед кредиторами и налоговыми органами. В процессе банкротства акционеры общества не могут повлиять на действия арбитражного управляющего, и процесс реализации имущества напрямую влияет на экономические интересы собственников.

Главным правовым последствием является утрата обществом правоспособности юридического лица, т.е. предприятие не сможет осуществлять никаких видов экономической деятельности. Факт ликвидации будет зафиксирован в ЕГРЮЛ.

  • Процедура прекращения деятельности завершается распределением имущества, оставшегося в распоряжении общества после удовлетворения всех требований кредиторов. Распределение осуществляется в соответствие с положениями учредительных документов пропорционально количеству акций, имеющихся у собственников.
  • Прекращение прав акционеров оформляется путем аннулирования ценных бумаг (акций), которое проводит реестродержатель ЗАО.

Ликвидация, реорганизация, как и регистрация ЗАО, ОАО, ООО и других предприятий — непростая затея, но вполне выполнимая, если следовать инструкции.

Данное видео расскажет о том, что такое нулевой баланс, и как проходит ликвидация ЗАО с ним:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/likvidatsiya/raznye-subekty/zao.html

Ликвидация ЗАО — образец решения, пошаговая инструкция, с долгами

Решение о ликвидации зао образец

Ликвидация юридического лица — одна из естественных стадий его существования. И, что вполне логично, завершающая. Прежде чем полностью прекратить любую свою деятельность и пройти процедуру госрегистрации этого факта, любое юридическое лицо обязано выполнить ряд необходимых формальностей. Закрытое акционерное общество (ЗАО) не является исключением из данного правила.

Прекратить свое существование и любую хозяйственную деятельность юридическое лицо может двумя основными способами:

  • реорганизовавшись (через слияние, присоединение или преобразование);
  • ликвидировавшись.

Главной особенностью и отличием ликвидации является отсутствие перехода прав и обязанностей к какому-либо другому лицу.

Поэтому, для соблюдения и защиты прав всех заинтересованных лиц, законом детально прописана процедура ликвидации. Ее неукоснительное соблюдение гарантирует отсутствие в дальнейшем претензий и исков о признании ликвидации недействительной.

Законодательство

Для начала стоит отметить, что современная редакция Гражданского кодекса и Закона об АО больше не содержит таких понятий, как открытое и закрытое акционерные общества.

1 сентября 2019 года они делятся на публичные и непубличные (ст. 97 ГК, ст. 7 Закона об АО). Но законом, ликвидировавшим ЗАО как организационно-правовую форму, не установлен срок внесения изменений в Уставы и наименования, поэтому встретить такую аббревиатуру в названии юридического лица все еще возможно.

Фактически же ЗАО отвечают всем критериям, предусмотренным для непубличных обществ, поэтому особенности их функционирования, реорганизации или порядок ликвидации ЗАО не вступают в противоречия с законом «Об АО» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ, даже с учетом последних изменений.

И до внесения необходимых изменений или же до своего прекращения могут именоваться закрытым обществом.

Возможные причины

Предусмотрено два основных способа прекращения деятельности обществ: принудительная и добровольная ликвидация ЗАО.

  1. В первом случае основанием становится решение учредителей.
  2. Во втором — судебное.

Причины же принятия такого решения могут быть различными.

В случае добровольной ликвидации, решение акционеров может быть вызвано:

  • истечением срока, указанного в уставе;
  • достижением цели, которая ставилась перед обществом при его создании;
  • окончание действия лицензии или иного разрешения;
  • нежелание учредителей продолжать коммерческую деятельность;
  • изменение организационно-правовой формы (например, преобразование в ООО) и т. д.

Закон не ограничивает участников общества в причинах, вызвавших подобное решение. Он лишь устанавливает требования к его документальному оформлению.

Что же касается принудительной ликвидации, то здесь позиция более жесткая. Все основания для такой ликвидации изложены в законах и список этот является закрытым.

Общие причины, перечислены в ст. 61 ГК. Практически все они связаны с нарушением требований законодательства.

При возникновении у общества долгов перед кредиторами, работниками или государством, возможно инициирование в отношении него дела о банкротстве.

Его последствием также является ликвидация. Но порядок ее проведения через признание несостоятельности будет регулироваться специальным законом.

Пошаговая инструкция

Основные этапы ликвидации юридических лиц являются общими для всех их форм.

  1. Они прописаны в ст. 61-65 ГК.
  2. А положения Закона об АО их положения уточняют и раскрывают применительно к специфике акционерных обществ.

Первый шаг к ликвидации любого юридического лица — это принятие соответствующего решения.

В акционерных обществах таким правом наделен только один орган управления — общее собрание акционеров. А вот инициаторами такого собрания и вынесения вопроса о ликвидации на повестку могут быть как иные органы управления, так и любой из участников (ст. 47 Закона об АО).

Для того, чтобы решение было принято, за него должны проать 75% акционеров (п. 4 ст. 49 Закона).

Образец решения о ликвидации ЗАО

В ходе проведения собрания секретарем ведется его протокол. В нем обязательно должны быть указаны вопросы повестки дня и список присутствующих акционеров. А также результаты ания по вопросу о ликвидации.

  1. Образец протокола о ликвидации ЗАО в 2015 году можно найти в справочно-правовых системах.
  2. Или же просто заказать грамотное оформление этого документа собственной юридической службе или посреднической компании.
  3. Или скачать тут.

Помимо протокола отдельным документом оформляется решение о ликвидации. Оно будет подано налоговую службу вместе с заявлением.

Протокол и решения составляются в двух экземплярах, каждая из которых заверяется подписью директора и печатью АО.

В решении должны быть изложены следующие сведения:

  • причины ликвидации;
  • состав ликвидационной комиссии (или данные единоличного ликвидатора);
  • порядок и сроки ликвидации;
  • результаты ания по вопросу о прекращении деятельности ЗАО.

Уведомление

Следующий шаг — уведомление ФНС и всех заинтересованных лиц о начале ликвидации. Для этого, в течение трех дней с даты проведения собрания в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ЗАО подается заявление по форме Р15001.

Пример формы скачайте здесь.

Это многостраничный документ, содержащий сведения о юрлице-заявителе, ликвидационной комиссии, а также лицах, принявших решение о ликвидации. От правильности его заполнения зависит будут ли приняты остальные документы.

  1. Подать их может лично директор или его представитель, действующий на основании доверенности.
  2. Также возможна отправка пакета сведений почтой или в форме электронных документов прямо на сайте налоговой службы. Но этот сервис, к сожалению, часто бывает недоступен по техническим причинам.

Для уведомления кредиторов и всех остальных заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует сведения в специальном печатном издании — «Вестнике государственной регистрации».

В объявлении указываются сроки и порядок обращений кредиторов с требованиями к ЗАО. Такой срок не может быть, согласно закону, менее 2-х месяцев (ч.1 ст. 63 ГК).

Промежуточный баланс

В течение срока, указанного в объявлении, ликвидационная комиссия:

  • выявляет кредиторов;
  • подсчитывает дебиторскую задолженность и принимает меры к ее получению;
  • а также принимает требования тех кредиторов, кто откликнулся на объявление или личное обращение.

По результатам этого процесса составляется промежуточный баланс, форму которого можно скачать тут.

Он утверждается общим собранием и передается в налоговый орган.

Подготовка пакета ликвидационной документации

Помимо решения и промежуточного баланса в ФНС подается и другие документы. Их готовит ликвидационная комиссия.

К их числу относится:

  • заявление Р16001 о госрегистрации в связи с ликвидацией;Пример формы можно скачать тут.
  • ликвидационный баланс (составляется после окончания расчетов с кредиторами);
  • Пример баланса смотрите здесь.

  • квитанцию об уплате госпошлины (800 рублей).

Заключительная стадия окончания деятельности предприятия

Заключительной стадией ликвидации ЗАО является государственная регистрация.

С момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, общество считается прекратившим свою деятельность и ликвидированным.

В шестидневный срок со дня подачи документов, руководитель или его представитель получит выписку из ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации.

Долговые обязательства

Гражданским кодексом установлен порядок погашения выявленных в ходе ликвидации долговых обязательств.

Ст. 64 ГК устанавливает следующую очередность расчетов:

  • с гражданами, в отношении которых есть деликтные обязательства;
  • с работниками, по зарплате и выходным пособиям;
  • с государством, по обязательным платежам;
  • со всеми кредиторами, заявившими свои требования.

Налоговая проверка, окончательный ликвидационный баланс

Законом не устанавливается обязательность проведения внеочередной налоговой проверки. Но на практике она всегда проводится, даже если совсем недавно проходила плановая.

Налоговый инспектор проводит сверку документов и проверяет правильность уплаты всех налогов за последние три года.

Желательно привести в полный порядок всю бухгалтерскую документацию, чтобы сроки пребывания проверяющих не затянулись.

Распределение остаточных активов

Все имущество, которое останется после расчетов с кредиторами, распределяется между акционерами.

При этом также устанавливается специальный порядок (ст. 23 Закона об АО):

  • выплаты по выкупаемым обществом у участников акциям;
  • дивиденды и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям;
  • распределение имущества между акционерами.

Сроки и стоимость процедуры

Стоимость ликвидации зависит от того, производится ли она своими силами или заказывается в юридической компании «под ключ».

  1. В первом случае расходов будет меньше, но придется самостоятельно готовить все документы и подавать их в Налоговый орган.
  2. Во втором — затраты возрастут за счет оплаты посреднических услуг, зато положительный результат будет гарантирован. Срок же, независимо от выбранного способа, составит в среднем около полугода.

Вопросы

Рассмотрим основные спорные моменты.

С долгами

Выбор способа ликвидации ЗАО, имеющего задолженности, зависит от их размеров и возможности погашения. В случае, когда имущества достаточно для расчетов по всем обязательствам, порядок ликвидации будет обычным. А погашение долгов произойдет после утверждения промежуточного баланса в порядке предусмотренной законом очереди.

Задолженность, которая не выплачивается уже три месяца или недостаточность имеющихся активов для расчетов со всеми имеющимися кредиторами, дает повод подать иск о признании ЗАО банкротом.

Это увеличит срок ликвидации, зато позволит защитить интересы как кредиторов, так и самого юрлица.

Цена

Если не считать оплаты труда ликвидационной комиссии и размера обязательств перед кредиторами, то цена ликвидации складывается из следующих расходов:

  • платы за публикацию объявления;
  • госпошлины;
  • стоимости услуг посредников.

Как забрать долю в уставном капитале

Те акционеры, кто ал на общем собрании против ликвидации, вправе требовать от общества выкупа их акций (ст. 75 Закона об АО). После расчетов с кредиторами, выплаты из оставшегося имущества таким акционерам производятся в первую очередь (ст. 23 Закона об АО).

Через оффшор

Если у ЗАО отсутствуют долги перед кредиторами, то оно может быть ликвидировано через слияние с другой компанией, в том числе и иностранной.

Такую услугу предлагают сегодня юридические компании. При таком способе ЗАО фактически продолжает свое существование, но все его обязательства и права переходят к другому юридическому лицу. Данный способ имеет свои риски, о которых нелишне узнать заранее.

Путем присоединения к ООО

Присоединение к ООО — еще один альтернативный способ ликвидации. Его отличие от слияния заключается в том, что ЗАО при этом исключается из ЕГРЮЛ, то есть перестает существовать.

Воспользоваться таким способом для ухода от расчетов по долгам — значит нарушить закон.

Но если задолженность полностью отсутствует, то присоединение позволяет избежать налоговой проверки.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-zao/

Ликвидация ЗАО

Решение о ликвидации зао образец

Ликвидация фирм в форме ЗАО проводится в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

  1. Ликвидация ЗАО – прекращение деятельности закрытого акционерного общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам с внесением такой записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Процедура ликвидации ЗАО осуществляется в порядке, описанном в настоящей статье. Здесь представлена пошаговая инструкция по ликвидации ЗАО.

В соответствии со ст. 21 ФЗ  «Об акционерных обществах», Общее собрание участников (акционеров)  ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации закрытого акционерного общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии все полномочия по управлению Обществом переходят к такой комиссии. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В случае если общество состоит из нескольких лиц, решение оформляется в форме протокола общего собрания акционеров.

  1. В Решении/Протоколе предусматриваются следующие вопросы:
    • О принятии решения о добровольной ликвидации ЗАО;
    • О назначении Ликвидатора (в случае если Ликвидатором выступает один человек)
    • О назначении Ликвидационной комиссии (в случае если назначается комиссия и в нее входит более одного человека) и об утверждении состава Ликвидационной комиссии.

Все остальные вопросы по повестке дня являются дополнительными и обязательному включению и рассмотрению на Общем собрании акционеров  не подлежат.

Форма 15001 утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439.

  1. П.5. – галочка проставляется в зависимости от того, кем было принято Решение о ликвидации:
    • Единственным участником (галочка на «Учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации» и соответственно заполняются пп 5.1, 5.2., 5.3.)
    • Соответствующим органом (галочка на «Орган, принявший решение о ликвидации» с заполнением поля «наименование органа»).
    • Слева от реквизита «Подпись» в пустом месте указываются паспортные данные участника Общества, назначенного Заявителем по Решению. Заявителем является участник ликвидируемого общества (ст. 20 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Форма 15002 утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 г. N 439.

  1. П.2. Заполняется  в случае назначения Ликвидационной комиссии.
  2. П.3. Заполняется в случае назначения Ликвидатора. Оба пункта заполняются аналогично:
    • Дата назначения Ликвидатора либо Ликвидационной комиссии;
    • Количество листов в Документе о назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии.
  3. П.4. – Не заполняется.
  4. П.5. галочка проставляется в зависимости от того, кем было принято Решение о ликвидации:
    • Единственным участником (галочка на «Учредитель (участник) юридического лица, принявший решение о ликвидации» и соответственно заполняются пп 5.1, 5.2., 5.3.)
    • Соответствующим органом (галочка на «Орган, принявший решение о ликвидации» с заполнением поля «наименование органа»).
  5. Лист «А» заполняется в части сведений на Ликвидатора. В случае назначения Ликвидационной комиссии заполняется данные Председателя Ликвидационной комиссии, назначенного по Решению.
  6. В п.2. Листа «А» указывается должность:
    • «Ликвидатор» – в случае если назначен Ликвидатор;
    • «Председатель ликвидационной комиссии»- в случае назначения Ликвидационной комиссии.
  7. В форму 15002 добавлен последний Лист на Заявителя – участника Общества, поскольку в типовой утвержденной форме отсутствует указанный лист.

В трехдневный срок с момента принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества и назначении ликвидатора необходимо письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Подаются (одновременно):

  1. Заявление-уведомление по форме N Р15001 (нотариально заверенное) и решение (протокол);
  2. Заявление-уведомление по форме N Р15002 (нотариально заверенное) и решение (протокол).

2 Документа подать

Заявителем, как уже говорилось выше, выступает участник ликвидируемого общества.

В течение трех дней регистрирующий орган выдает свидетельство о начале процедуры ликвидации. С этого момента закрытое акционерное общество не вправе вносить какие-либо изменения в ЕГРЮЛ, а также выступать учредителем вновь создаваемых юридических лиц.

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4).

Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 09.06.

2011 N ММВ-7-6/362@ » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи».

Источник: http://jurlife.ru/likvidaciya-juridicheskih-lic/likvidaciya-zao.html

Личный юрист
Добавить комментарий