Упразднение зао

Акционерные общества после 01 сентября 2014 года

Упразднение зао

Масштабная корпоративная реформа, начатая в 2014-м году, серьезно затронула акционерные общества. Многим компаниям пришлось пересмотреть структуру своего бизнеса, ведь хорошо знакомое ЗАО превратились в довольно требовательную организационно-правовую форму.

Акционерные общества после 01 сентября 2014 года

Наиболее заметным изменением законодательства стало упразднение закрытых и открытых акционерных обществ. Строго говоря, они никуда не делись, но:

  • с 01 сентября 2014 года прекратилась государственная регистрация ЗАО и ОАО при создании;
  • при первом изменении в устав ЗАО и ОАО обязано привести его в соответствие с законодательством, об этом подробнее чуть позже.

Мотивация у законодателя была понятная: по своему содержанию закрытые акционерные общества явно тяготели к обществам с ограниченной ответственностью, и смысла в таком дублировании не было. Тем более, что с точки зрения процедур ведение ЗАО гораздо сложнее, чем управление ООО. В итоге было принято решение упразднить ЗАО, хотя, в действительности, ЗАО просто сменили вывеску, как и ОАО.

Как уже упоминалось выше, при внесении изменений в устав, и ОАО и ЗАО должны привести уставы в соответствие с законом. Собственно говоря, именно в этом и заключается «перерегистрация акционерных обществ», т.е. перерегистрация под условием, а не до какой-то даты.

Если же при внесении изменений устав акционерного общества не будет приведен в соответствие с законом, то организация получит законный отказ в государственной регистрации.

Таким образом, с 01 сентября 2014 года зарегистрированы при создании могут быть только публичные и непубличные акционерные общества.

Теперь поговорим подробнее о тех двух видах, на которые стали делиться акционерные общества. Акционерные общества по-прежнему делятся на два типа:

  • публичные акционерные общества (бывшие ОАО);
  • (непубличные) акционерные общества (бывшие ЗАО). В данном случае «непубличные» употребляется скорее для удобства восприятия. Акционерные общество по умолчанию является непубличным, если иное не указано в уставе организации.

Какие же признаки публичного общества делают его таковым? В каком случае можно считать акционерное общество публичным?

  1. акционерные общества являются публичными в случае указания в их фирменном наименовании на то что общество является публичным;
  2. акционерные общества являются публичными в случае публичного обращения их акций и размещения акций по открытой подписке. Причем это возможно только с момента государственной регистрации изменений, согласно которым акционерное общество стало публичным. Что до ОАО, то они как и прежде могут и размещать акции по подписке, и иметь акции в публичном обращении.

Соответственно, признаки непубличного акционерного общества противоположные:

  1. акции общества не размещаются по открытой подписке;
  2. акции общества не находятся в публичном обращении.

Есть еще один признак, кстати:

3) акции непубличного акционерного общества могут быть приобретены по преимущественному праву (аналогично преимущественному праву в ООО).

Если по какой-то причине акционерное общество решило приобрести статус публичного акционерного общества, то одной смены наименования мало. Для этого акционерному обществу необходимо соответствовать главному признаку публичного акционерного общества, и при изменении наименования соблюсти условия:

  • зарегистрировать проспект акций;
  • заключить договор с организатором торговли о листинге акций.

И не получится просто так расстаться со статусом публичного акционерного общества. Для этого, опять-таки, следует соблюсти несколько условий:

  • акции общества не находятся в процессе размещения по открытой подписке;
  • получено разрешение Центрального Банка не раскрывать информацию в соответствии с федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

Только после этого можно будет подавать документы в регистрирующий орган для изменения наименования.

Какие еще существенные изменения затронули акционерные общества?

Дальнейшее закрепление получил корпоративный договор, или, как он называется в федеральном законе «Об акционерных обществах» — «акционерное соглашение».

Этот полезный институт помогает консолидировать и защищать интересы миноритарных владельцев акций, но для России, с учетом особенностей владения акционерными обществами, такое соглашение остается мало востребованным.

Тем не менее, в публичных обществах факт и содержание соглашения должны быть раскрыты. В непубличных обществах общество лишь уведомляется о наличии акционерного соглашения.

Обязательный аудит распространился и на непубличные (ЗАО в том числе, разумеется) акционерные общества. Так что все акционерные общества обязаны ежегодно проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Эта причина, а также тот факт, что все акционерные общества без исключения обязаны передать ведение реестров владельцев ценных бумаг специализированным организациям, делают бремя содержания непубличного акционерного общества значительным.

Вот почему теряется смысл в ЗАО, и вот почему за прошедший год множество ЗАО были преобразованы в ООО.

Важное нововведение, которое коснулось всех корпоративных хозяйственных обществ – удостоверение решений – особенно затронуло акционерные общества. С 01 сентября 2014 года все решения общего собрания акционеров (но не единственного акционера) должны быть удостоверены:

  • в непубличном акционерном обществе – нотариусом или регистратором, ведущим реестр владельцев ценных бумаг;
  • в публичном акционерном обществе – только регистратором.

Определенные изменения произошли и в управлении обществом. Все корпоративные хозяйственные общества получили возможность назначения нескольких генеральных директоров при, конечно же, наличии соответствующего положения в уставе.

Что нужно для гос.регистрации акционерного общества в связи с приведением устава в соответствии с законодательством? В целом, приведение в соответствие схоже с изменением наименования.

Но придется также актуализировать и другие положения устава, ведь, как мы уже выяснили, изменения были обширными. Зато не придется тратиться на пошлину, т.к. федеральный закон N 99-ФЗ от 05.05.2014 г.

освобождает от уплаты пошлины в случае приведения устава в соответствие с законом. Так что комплект будет следующим:

  • заявление по форме 13001;
  • решение о приведении в соответствии и об утверждении новой редакции устава;
  • 2 экземпляра новой редакции устава (это будет проще, чем изменения к уставу, т.к. самих изменений довольно много).

Удачи!

Источник: http://urvk.ru/aktsionernye-obshhestva-posle-01-sentyabrya-2014-goda/

Закрытые акционерные общества: жизнь после смерти

Упразднение зао

С 1 сентября в России упраздняется организационно-правовая форма закрытого акционерного общества (ЗАО). Сейчас такой статус имеет почти 127 тысяч компаний. Их владельцам в ближайшие дни придется принять сложное решение и нести немалые расходы.

Поправки в Гражданский кодекс (ГК) РФ были приняты в начале мая в рамках реформы гражданского законодательства.

Они предусматривают, что вместо закрытых и открытых акционерных обществ могут создаваться просто АО, в том числе публичные.

Существующие ЗАО могут продолжать деятельность без каких-либо ограничений и даже не обязаны специально вносить изменения в учредительные документы. Но для многих такое существование может оказаться весьма накладным.

Closed или Limited?

В принятом на заре экономических реформ законе еще РСФСР акционерные общества закрытого типа (ныне ЗАО, аналог западного Closed Joint-Stock Company) приравнивались к товариществам с ограниченной ответственностью (ныне ООО – Limited Liability Company).

Поэтому некоторые бизнесмены при выборе организационно-правовой формы руководствовались сугубо субъективными причинами.

«Общество с ограниченной ответственностью ассоциируется у меня исключительно с пациентами клиники для душевнобольных», – признался РАПСИ владелец одного из ЗАО, отметившего в этом году 20-летие.

Сегодня закрытые акционерные общества, по сути, представляют собой гибрид ОАО и ООО. Они должны регистрировать эмиссию акций и вправе свободно совершать сделки без обращения в госорганы.

В то же время их минимальный уставный капитал составляет всего 10 тысяч рублей (для ОАО – 100 тысяч), ценными бумагами вправе владеть не более 50 акционеров, компании могут самостоятельно вести реестр, не обязаны проводить аудит и публиковать какую-либо отчетность. Сегодня в форме ЗАО нередко создаются компании с иностранными инвесторами.

По данным Федеральной налоговой службы, только за первые пять месяцев этого года было зарегистрировано более тысячи новых закрытых акционерных обществ.

Одновременно с этим юристы отмечают, что упразднение ЗАО – общемировой тренд. В качестве примера приводят Великобританию, отказавшуюся от Closed Joint-Stock Company в 2006 году.

Новое содержимое в старой форме

С 1 сентября регистрировать закрытые акционерные общества будет невозможно, тогда как существующие формально никто в правах не урезает. Не требуется и их перерегистрация, а уставы можно будет привести в соответствие с новым законодательством в любое удобное акционерам время.

В то же время поправки к ГК содержат два отчасти противоречивых условия. С одной стороны, деятельность ЗАО регулируется соответствующими нормами федерального закона «Об акционерных обществах». С другой, они должны применять требования реформированного ГК наравне со всеми другими непубличными акционерными обществами.

Поэтому мнения опрошенных экспертов об ожидающих владельцев ЗАО последствиях реформы разошлись.

Так, адвокат аудиторско-консалтинговой группы «Прайм Эдвайс» Татьяна Терещенко убеждена, что «все такие компании обязаны будут привлечь независимого аудитора для проверки годовой финансовой отчетности, в том числе за 2014 год».

«Также необходимо передать реестр акционеров лицензированному регистратору. Он или нотариус, выполняя функции счетной комиссии, с 1 сентября будет подтверждать в установленном порядке решения общих собраний ЗАО», – отмечает Терещенко.

А вот по мнению юриста адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Елены Морозовой, закрытым акционерным обществам потребуется проводить аудит отчетности за 2014 год, только если они не преобразуются в ООО до последней даты ее представления – 31 марта 2015 года. «Возможно, к указанному сроку появятся официальные разъяснения уполномоченных органов по вопросу обязательного аудита ЗАО, сохранивших статус-кво», – поясняет она.

Схожего мнения придерживается и Николай Вильчур, директор международной консалтинговой компании «Вильчур и партнеры». Он также убежден, что передавать реестр регистратору должны только публичные компании, которыми действующие ЗАО не являются.

Осенний марафон

При этом, по общему мнению экспертов, действующее российское законодательство, уже много лет обязывающее проводить аудит десятки тысяч компаний (все ОАО, банки, страховщиков и так далее), не предусматривает ответственности за игнорирование таких требований.

«Аудиторское заключение по новому закону о бухгалтерском учете не входит в состав годовой отчетности и, соответственно, не подлежит обязательному направлению в налоговые органы при ее сдаче.

С другой стороны, компания может быть привлечена к административной ответственности, например, за непредоставление заключения аудитора по требованию акционера (штраф до 700 тысяч рублей) или в органы статистики (штраф до 5 тысяч)», – поясняет Елена Морозова.

В любом случае большинству ЗАО, особенно малым предприятиям, целесообразнее как можно быстрее преобразоваться в ООО. Хотя процедура это достаточно сложная и недешевая: услуги юридических фирм по реорганизации чаще всего в разы дороже, чем по созданию новых фирм.

По мнению Татьяны Терещенко, какая-либо «перерегистрация» невозможна (хотя такой термин встречается в самом реформирующем Гражданский кодекс РФ законе). Минимальные расходы, без учета услуг юристов и технических работ, она оценивает в 6-7 тысяч рублей.

«Так, примерно в 5 тысяч рублей обойдется публикация обязательного сообщения в специальном официальном издании (журнале «Вестник государственной регистрации»), 800 рублей – госпошлина, 800 рублей – нотариальные расходы», – констатирует Терещенко.
Другие эксперты называют цифры в 10 и даже 15 тысяч рублей.

Павел Нетупский, Санкт-Петербург (специально для РАПСИ)

Источник: http://rapsinews.ru/legislation_publication/20140723/271779311.html

Оао и зао упразднили ~ что делать акционерам?

Упразднение зао

В Гражданском кодексе РФ появилось единое понятие – акционерное общество. А закрытые и открытые АО заменены публичными и непубличными. Но торопиться с реорганизацией нет необходимости.

КонсультантПлюс ПОПРОБУЙТЕ БЕСПЛАТНО

Получить доступ С 1 сентября 2014 года, на основании ФЗ от 05.05.14 № 99-ФЗ упразднены такие организационно-правовые формы юридических лиц, как закрытое и открытое акционерные общества. Вместо них в ГК появились такие разновидности акционерных обществ, как публичное и непубличное.

Публичное акционерное общество — это акционерное общество, акции которого и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем публичной подписки и публично обращаются. Другими словами, это те же самые открытые акционерные общества.Непубличными акционерными обществами признаются все акционерные общества, не отвечающие признакам публичности.

По сути, подобными признаками обладают прежние закрытые АО. Что же делать нынешним акционерным обществам? Должны ли они быть ликвидированы или реорганизованы? Законодательство не обязывает акционеров нынешних АО в срочном порядке ликвидировать или реорганизовывать данные общества.

Они могут продолжать осуществлять свою деятельность в прежнем формате до момента первого изменения их устава по каким-либо причинам. Только в случае если акционеры захотят изменить устав, им необходимо будет привести документы в соответствие с требованиями законодательства. Они могут выбрать формат публичного акционерного общества или непубличного акционерного общества.

В случае выбора публичного акционерного общества:В уставе необходимо указать на его публичность в наименовании (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), также внести в устав условия о свободном размещении и обращении акций, заявить об увеличении уставного капитала до 100000 рублей.

Кроме того, акционерам необходимо создать коллегиальный орган управления, ревизионную комиссию и коллегиальный исполнительный орган вне зависимости от числа акционеров в обществе. Из устава необходимо исключить — условие о максимальном количестве акций, которые могут принадлежать одному акционеру, а также условие о необходимости получения согласия на отчуждение акций акционерами.

В случае выбора непубличного акционерного общества:Если акционеры ЗАО выбрали формат непубличного акционерного общества, то указание на непубличность в уставе не требуется. Достаточно просто отразить организационно-правовую форму (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО).

Акционеры могут по своему усмотрению принять решение о необходимости наличия в обществе коллегиального исполнительного органа (правления), коллегиального органа управления (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии. Другими словами, законодатель освободил участников непубличного общества от обязательства создавать коллегиальные органы вне зависимости от числа акционеров.

В уставе можно сохранить условие о преимущественном праве акционеров на приобретение акций общества.

Чтобы зарегистрировать изменения в устав акционерам потребуется провести общее собрание акционеров и составить протокол, в котором необходимо отразить и утвердить либо изменения, вносимые в учредительные документы, либо принять новый устав.Следующим этапом директору необходимо подать в налоговый орган новый устав (либо изменения к нему), соответствующий протокол общего собрания акционеров, нотариально удостоверенное заявление по унифицированной форме 13001.Государственная пошлина за регистрацию изменений в устав в связи с приведением его в соответствие с требованиями законодательства не оплачивается После внесения соответствующих изменений в устав общества, необходимо проинформировать контрагентов об изменении наименования, заменить печать, внести изменения в лицензии, свидетельства СРО, банковские документы.И, главное, акционеры, решившие продолжать осуществлять деятельность в форме любого акционерного общества (публичного или непубличного) должны учитывать, что с осени 2014 года для них введены новые обязанности, неисполнение которых влечет негативные последствия в виде недействительности документов или наложения административного штрафа:

  • С 1 сентября 2014 года обязательно присутствие нотариуса или регистратора на общем собрании акционеров.
  • С 1 сентября 2014 установлено обязательное привлечение аудитора для проверки годовой финансовой отчетности любого акционерного общества.
  • С 1 октября 2014 года все акционерные общества должны передать обязанность по ведению своих реестров профессиональному регистратору (выбрать и утвердить регистратора общества и условия договора с ним, подготовить документы и информацию, необходимые для передачи реестра, заключить договор на ведение реестра, передать реестр в согласованную с регистратором дату, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о регистраторе).

Новые обязанности, установленные законодателем, влекут дополнительные временные, организационные и финансовые затраты. В целях снижения затрат, а также чтобы избежать исполнения нововведённых обязанностей, акционерам, для которых осуществление деятельности в форме акционерного общества не является принципиальным, рекомендуется преобразовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью.Порядок преобразования достаточно прост, так как, в отличие от реорганизации, не нужно публиковать информацию в Вестнике государственной регистрации, нет необходимости уведомлять кредиторов об изменении формы общества, а также у кредиторов нет прав потребовать у общества досрочного исполнения существующих обязательств (как в случае с реорганизацией).

Источник: https://ppt.ru/news/129574

Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

Упразднение зао

Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ.

Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.

Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно.

Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или

  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Источник: https://businessgarant.com/announce/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

Ликвидация ЗАО

Упразднение зао

В деятельности ЗАО имеются свои особенности. Есть и определенные нюансы в процедуре регистрации, ликвидации таких предприятий. Порядок закрытия ЗАО регламентируется нормативно-правовыми актами РФ и отличается от порядка закрытия ООО.

Основные особенности:

  • работа с регистратором;
  • уведомление государственных органов;
  • контроль над оборотом ценных бумаг.

Одной из ключевых особенностей закрытия ЗАО, является необходимость полного погашения (аннулирования) акций. Так как после закрытия предприятия его акции перестают иметь ценность, их держателям выплачивается сумма, равная номинальной стоимости или передается имущество, которое осталось после погашения кредиторской задолженности.

Особенности закрытия ЗАО

Рассматривая особенности закрытия ЗАО, необходимо обратить внимание, что в 2014 году в законодательство РФ были внесены определенные изменения, в результате которых некоторые ЗАО были упразднены.

Сегодня в России можно открыть два вида акционерных компаний:

  • Публичные, акции которых свободно продаются на бирже.
  • Акционерные общества, акции которых не котируются бирже, могут покупаться или продаваться ограниченным кругом лиц.

Но ЗАО имеют право работать в РФ и сегодня без изменения организационно-правовой формы до тех пор, пока не будут внесены первые изменения в Устав.

Процедура ликвидации ЗАО

Закрыть акционерное общество можно добровольно или принудительно (по решению суда). Первый вариант встречается чаще. В большинстве случаев собственники принимают решение закрыть предприятие ввиду отсутствия дальнейших перспектив ведения бизнеса или в случае, когда поставленные задачи были достигнуты.

Процедура добровольной ликвидации ЗАО состоит из ряда последовательных этапов. Порядок закрытия необходимо строго соблюдать, в случае нарушения к организации могут быть применены санкции, а ответственные лица могут быть привлечены к ответственности за нарушение действующего законодательства.

Чтобы избежать негативных последствий, закрыть ЗАО быстро, без проблем с надзорными органами и бюрократических проволочек, воспользуйтесь помощью профессиональных юристов. У нас работают опытные эксперты, знающие нюансы действующего законодательства и особенности ликвидации акционерных обществ. Мы решим вашу проблему и справимся с любой задачей, независимо от ее сложности.

Порядок закрытия ЗАО. Пошаговая инструкция

Этапы закрытия ЗАО:

  1. Принятие решение собственниками – руководитель ЗАО инициирует собрание акционеров, на котором принимается соответствующее. Данное решение вносится в протокол собрания и создается ликвидационная комиссия. Решение считается принятым, если за него отдало свои голоса не менее 3/4 участников.
  2. С момента назначения ликвидационной комиссии она берет на себя управления компанией и проводит все процедуры, связанные с закрытием субъекта хозяйствования. В ее обязанности входит уведомление персонала о прекращении деятельности предприятия, обеспечение компенсационных выплат сотрудникам. Также она должна уведомить об этом фонды, государственные органы и ФНС (подается уведомление по форме Р15001).
  3. В соответствии с требованиями законодательства РФ, в журнале «Вестник государственной регистрации» необходимо напечатать объявление о том, что принято решение о закрытии субъекта хозяйствования, о сроках и порядке предъявления требований кредиторами.
  4. Проводится инвентаризация имущества и работы по выявлению кредиторов, рассчитывается текущий объем обязательств компании.
  5. Формируется промежуточный ликвидационный баланс, в нем указывается фактическое имущество, требования, предъявленные кредиторами (принятые комиссией) и требования, вступившие в силу на основании решения суда. Передается документ в ФНС вместе с формой Р15001.
  6. Проводятся взаиморасчеты с дебиторами и кредиторами, реализуется имущество с целью погашения задолженности. Закрываются сделки с контрагентами и выполняются непогашенные обязательства.
  7. Подготовка документов для закрытия предприятия и передача их ФНС вместе с заявлением (форма Р16001), квитанцией об оплате государственной пошлины и ликвидационным балансом.
  8. Получение документального подтверждения закрытия субъекта хозяйствования и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Для закрытия понадобится подготовить документы, которые вместе с заявлением передаются в ФНС (учредительные документы, подтверждение публикации объявления в журнале, протокол решения о закрытии, аудиторское заключение, подтверждение передачи документации в архив, справка о снятии учета в ФНС и фондах, о закрытии банковских счетов, подтверждение учета уничтожения штампов).

После получение уведомления о начале процедуры ликвидации ЗАО, ФНС может инициировать проверку, если возникнут подозрения, что предприятие нарушало порядок ведения бухгалтерского учета и сдачи отчетности.

С 2019 года субъекты хозяйствования, которые подают документы в регистрационный орган в электронном виде, не уплачивают госпошлину за регистрационные действия.

Закрытие ЗАО без регистратора

Любое АО для ведения реестра владельцев акций привлекает регистратора, с которым заключает соответствующий договор.

Если эти функции переданы не были, это будет грубым нарушением, за которое законодательство предусматривает штраф ответственность (дисквалификацию или штрафные санкции).

Если данное нарушение было выявлено, то после уплаты штрафа необходимо передать реестр держателей акций регистратору.

Закрытие ЗАО без реестра

Закрыть ЗАО без передачи реестра невозможно. Проблема заключается в том, что для запуска процедуры необходимо решение собрания акционеров, которое удостоверяет нотариус или регистратор. Это значит, что без передачи реестра решение о ликвидации не может быть принято, а значит – запуск самой процедуры невозможен.

Ликвидация ЗАО с единственным акционером

Проводится в таком же порядке, как и предприятия с двумя и более акционерами. Исключение – внеочередное собрание собственников предприятия не проводится. Решение принимает единственный собственник.

Ликвидация ЗАО с нулевым балансом

При использовании этого способа необязательны некоторые бюрократические процедуры. Упразднение ЗАО проводится в стандартном порядке, за исключением того, что в итоговом ликвидационном балансе данные указываются только в графе с уставным капиталом.

Закрытие ЗАО без долгов в 2019 году

Если у акционерного общества нет долгов, процедура его закрытия будет проще и быстрее. Порядок остается тот же – необходимо принять соответствующее решение, уведомить регистрационный орган и опубликовать соответствующее уведомление в журнале. Так как у предприятия нет задолженности, оно может подготавливать итоговый ликвидационный баланс и подавать документы в ФНС для закрытия.

При ликвидации деятельность ЗАО прекращается официально и полностью. Это значит, что его активы и обязательства не переходят правопреемнику.

Соответственно после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ кредиторы не смогут предъявлять к компании имущественные претензии. Законодательство отводит два месяца для того, чтобы заявить о них.

По истечении этого времени финансовые претензии приниматься не будут.

Если речь идет о добровольной ликвидации, провести ее быстро и без осложнений не всегда просто. Могут возникать разного рода проблемы с контрагентами, кредиторами, фондами, регистрационным органом.

Закрытие акционерного общества должно проводиться с максимальной пользой для собственников и с соблюдением их интересов. Опытный юрист поможет обойти «подводные камни», решить вопросы с контролирующими органами и закрыть ЗАО быстро, в соответствии с действующим законодательством РФ.

Источник: https://kkk.moscow/likvidatsiya-zao

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций

Упразднение зао

  • Новости
  • Регистрация и постановка на учет

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций 1 сентября 2014 Денис Покшан Эксперт «Бухгалтерии Онлайн»

С 1 сентября 2014 года вступают в силу многочисленные поправки в гражданское законодательство.

Большинство из них касаются деятельности юридических лиц. Они внесены Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ». В данной статье мы обобщили изменения, на которые бухгалтеру стоит обратить внимание.

Гражданское законодательство претерпело существенные изменения, затронувшие организационно-правовые формы организаций. Поясним их суть.

Корпорации и унитарные юрлица

Все юридические лица разделили на два вида: 1. Корпоративные юридические лица (корпорации);

2. Унитарные юридические лица.

К корпорациям отнесены организации, имеющие в своем составе участников и исполнительные органы, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сразу же обратим внимание на интересную деталь: с 1 сентября допускается наличие в корпорациях двух (или более) генеральных директоров, действующих совместно или же независимо друг от друга (пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ*).

Что касается унитарных юридических лиц, то учредители их участниками не являются. К таким юрлицам относятся, например, государственные и муниципальные унитарные предприятия, религиозные организации. Более подробно о разделении юридических лиц на два вида можно узнать в новой статье 65.1 ГК РФ.

Публичные и непубличные АО

Все акционерные общества разделили на публичные и непубличные. При этом из ГК РФ убрали такие понятия как открытое и закрытое акционерное общество (ЗАО и ОАО создать уже будет нельзя, а действующие будут приравнены к АО).

Разница следующая:

  • публичное АО — общество, акции которого  публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ)
  • непубличное АО — общество, акции  которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ)

Изменение учредительных документов

Обозначенные поправки вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Однако перерегистрировать или менять название компаний к этому сроку не нужно.

Организации смогут привести свои уставные документы в соответствие с ГК РФ при любом ближайшем их изменении.

Причем, при регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие госпошлина взиматься не будет. Это предусмотрено статьей 3 Закона № 99-ФЗ.

Обобщим:

  • изменять наименование ООО не потребуется;
  • ОАО (не размещающее акции) и ЗАО станут акционерными обществами (АО);
  • ОАО, которое размещает акции, станет публичным АО. Причем, это нужно будет указать в уставе и ЕГРЮЛ (пункт 1 ст. 97 ГК РФ).

Получение писем по юридическому адресу

Напомним: если почтовая  корреспонденция направлена по адресу компании, который указан в ЕГРЮЛ, то письма считаются полученными независимо от того, присутствует она по этому адресу или нет.

Такова сложившаяся арбитражная практика (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61).

А с 1 сентября 2014 года это правило закреплено в пункте 3 статьи 54 ГК РФ: «сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу».

Филиалы и представительства

Сейчас информация о представительствах и филиалах должна содержаться в учредительных документах организации. Однако с 1 сентября требование о содержании этой информации в учредительных документах исчезнет.

Информация о филиалах и представительствах должен будет содержаться только в ЕГРЮЛ. Соответствующие изменения закреплены в пункте 3 статьи 55 Гражданского кодекса.

При этом заметим, что в законодательство, регулирующее деятельность ООО и АО пока изменения не внесены. Положения пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.

1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по-прежнему, обязывают организации отражать сведения о филиалах и представительствах в своих уставах. 

Принудительная ликвидация

Гражданским кодексом теперь установлено, что фактически прекратившей деятельность (недействующей) признается организация, которая в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (пункт 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Оценка неденежного вклада в уставной капитал

С 1 сентября при передаче в уставный капитал АО или ООО неденежных вкладов любой стоимости потребуется привлечь независимого оценщика и получить отчет о стоимости вклада.

При этом участники организаций будут не вправе оценивать неденежные вклады дороже их оценочной цены (пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним: до 1 сентября 2014 года оценка неденежного вклада в ООО требовалась, если номинальная стоимость превышала 20 000 рублей (пункт 2 ст.

15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность участников или представителей организации

Новые положения устанавливают ответственность для лиц, которые уполномочены выступать от имени организации. Например, если по вине директора организация понесет убытки, представитель будет должен их возместить по требованию о таком возмещении.

Также ответственность предусмотрена и для коллегиальных органов (за исключением тех из них, кто ал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в ании).

Эти вопросы регулируются новой статьей 53.1 ГК РФ.

Обязательный аудит отчетности для всех АО

Для бухгалтеров одним из самых важных новшеств будет, пожалуй, следующее. Для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности  (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Что изменилось ещё

Назовем ряд новшеств, которые касаются бухгалтера в меньшей степени:

  • установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц (пункт 3 ст. 50 ГК РФ);
  • упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения ГК РФ об ООО;
  • определено значение членства в СРО (статья 49 ГК РФ);
  • изменился ряд положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц;
  • введены положения о корпоративных договорах.

Учредительные документы

Сейчас учредительными документами юридических лиц могут быть устав или учредительный договор (или два документа одновременно). Однако с 1 сентября 2014 года единственным учредительным документом (за исключением хозяйственных товариществ) станет устав.

Уточняется, что для госрегистрации юридических лиц можно будет применять и типовые уставы, которые утверждены госорганами. Главное, чтобы в уставе содержались обязательные сведения, определенные пунктом 4 статьи 52 ГК РФ (например, сведения о наименовании организации, месте нахождения, порядке управления деятельностью).

Что же касается хозяйственных товариществ, то учредительным документом для них станет учредительный договор, к которому применяются правила об уставе (ст. 52 ГК РФ).

Решение о создании организации

Организация должна быть создана на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. Теперь в статье 50.1 ГК РФ прописан общий порядок принятия такого решения (раньше единого порядка не было). К примеру, одно из требований: если учредителя два и более, то решение должно быть ими принято единогласно.

В решении должны быть указаны сведения:

  • об учреждении юрлица;
  • об утверждении устава;
  • о порядке, размере, способах и сроках образования имущества;
  • об избрании (назначении) его органов.

Заметим, что в ситуации, когда меняются требования к документам и процедуре регистрации и внесения изменений в документы, наиболее комфортно чувствует себя те, кто оформляет подобные документы с помощью веб-сервисов. Там актуальные формы всех необходимых документов появляются автоматически, без участия пользователя.

* Ссылки на ГК РФ приведены в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ.

Обсудить на форуме (10)РаспечататьВ закладкиОбсудить на форуме (10)РаспечататьВ закладки

Источник: https://www.buhonline.ru/pub/comments/2014/9/8973

Личный юрист
Добавить комментарий